第四章 關鍵交易 3
5.中國式上市：狡猾的VIE
於岩約秦方遠爬香山，時間是在一個周六的下午。於岩全程參與了與銘記傳媒——確切地說是與秦方遠的談判，她剛剛入行不久，一是處於學習階段，敏於行而訥於言，只聽不說；二是工作歸工作，生活歸生活，因此兩人在日常生活中絕口不提工作。她明白，這段時間他們都比較累。
秦方遠也正想把自己從融資的僵局中拔出來，調整下身心。其實，心裏早就想約於岩，不知為何，秦方遠竟然夢到了於岩，夢中醒來，有些訝異。用石文慶的話說，這是蠢蠢欲動的泡妞心理作祟，甭給我說你非喬梅不可，遇到美女坐懷不亂，你以為是柳下惠啊？那叫反人性，懂不？還有，有位作家說過，每個男人的隱秘心理就是妻妾成群。想起石文慶這位泡妞高手，此次被他搶白一番，秦方遠不怒不惱，仔細揣摩，發覺這傢伙有時候看問題一針見血，尤其男女問題上。
於岩住在東三環三元橋附近鳳凰城，這是公司給她租賃的房子，每月租金8000元左右，三室一廳，一個人住確實有些空蕩蕩的。
這是東三環為數不多的南北通透板樓格局的樓房，由於距離使館區比較近，鳳凰城有三分之一出租，租戶里有一半以上是各色皮膚的外交官，於岩一時錯覺，似乎回到了童年的三藩市。
秦方遠沒有叫出租車司機老趙，於岩也沒有喊公司的胖子司機，他們約定坐地鐵過去。秦方遠從雙井上了十號線，於岩在三元橋站會合秦方遠，然後在海淀黃庄站換乘四號線，也就半個多小時就到了北宮門站。
從北宮門出來，於岩招手攔下一輛的士。秦方遠說：“要不我們走到香山去？”
於岩給否決了，爬山肯定會消耗很多體力，還是省省吧，還有好一段距離呢。
時間是下午，去香山的人少，也就二十多分鐘的光景，他們就到了香山腳下。
深秋的香山嫵媚異常，真是萬山紅遍，層林盡染。一路婉轉的輕音樂讓人的步伐也輕鬆起來。
最初，於岩是巾幗不讓鬚眉；爬到一大半的時候，走在前頭的秦方遠回頭把手伸給於岩，於岩沒有猶豫，就順勢搭上了。自此，兩人就有意無意地牽手，再也沒有分開過。站在香山之巔，俯視遠方籠罩在霧靄之中的北京，於岩說：“中國人活得真辛苦，整天生活在重度污染之中，卻還有那麼多人往這裏跑。”
“是啊，你不也是其中一員嗎？”秦方遠嘆了口氣。
“我只是過來實習，遲早會回美國的。”說著，她轉頭看着秦方遠，“我覺得你也更適合美國。”
“怎麼說這也是我的祖國，我不知道還要不要回去。”說到這兒，秦方遠想起了還在美國的喬梅，想起了因為自己執意回國突然從他的生活里消失得一乾二淨的喬梅，他有些傷感地嘆了口氣。
這些微妙的情緒變化，於岩捕捉到了。
在山頂上，秦方遠接到在武漢做投融資服務的同學張海濤的電話：“方遠，你上次說認識湖北大地的老闆，什麼時候介紹我們認識啊？聽說他們在搞融資，要上市，這可是大好機會啊！”
秦方遠正在興頭上，就滿口應承下來：“沒問題，我馬上給你聯繫。”
六個電話能找到美國總統。這是秦方遠在普林斯頓大學念書時比較感興趣的一個話題，說的是數學領域的一個猜想，名為SixDeg
eesofSepa
atio
，可以翻譯成六度分割理論或小世界理論。它的意思是，你和任何一個陌生人之間所間隔的人不會超過六個，也就是說，最多通過六個人你就能夠認識任何一個陌生人。
秦方遠找到湖北大地老闆的公子，也就是秦方遠的發小馬華，只需要一個電話，是通過在武漢上班的另外一個同學找到的。馬華在電話那邊說：“你回國了？這號碼可是北京的啊。昨天我們回黃岡了，還跟阿P聊到你，沒想到今天就接到你的電話。”
發小聊天談事就是爽快，用不着那麼多客套。秦方遠說：“我回國了，在北京，這段時間太忙，找時間回去聚一聚。對了，我一個大學同學，做投行的，聽說你家企業在融資，要上市，他想和你們談談，看是否有機會合作。”
“這事兒啊，排隊都排滿雄楚大道了。我們已經簽了一家投行，融資這幾天就完成了，估計太晚了。”
“哦，這樣啊，那行吧。祝賀你們啊！”
放下電話，給張海濤回過去，對方在電話中遺憾不已，然後說：“你在哪兒？怎麼聽到風呼呼地響啊？”
“在香山頂上。”
“你怎麼這麼逍遙啊，肯定不是一個人吧？嘿嘿，好好玩兒你的吧！”
秦方遠也不知道這些哥們兒鼻子怎麼這麼靈敏，隔着十萬八千里，還能聞出秦方遠不是一個人爬香山，跟算命先生似的。其實，秦方遠有點兒書獃子氣，也許是在國外待久，石文慶曾把嘴一咧地說，我靠，什麼年代了，你還崇尚卿卿我我，國內早就過度開放了，也許85后的男女，即使剛認識的網友，一頓飯後就跑去開房，三下五除二，“炮局”。
他轉頭看於岩，於岩在他打電話的那當兒，就一直看着他，那眼神放電，**裸詮釋了什麼叫“含情脈脈”。秦方遠有些心猿意馬。
下山時，秦方遠建議坐索道下去，於岩說：“那怎麼行，既然是爬山，就應該爬呀，怎麼能坐下去？”
秦方遠發現有時候於岩像孩子般執着、可愛，自然就順從了。
下到香山公園門口，於岩就喊累，她說：“這附近有家不錯的酒店，我們去休息一下恢復體力吧！”
秦方遠說：“哦，你怎麼知道？這附近確實有香山賓館。”
“呵呵，我來之前查的啊！”
在香山賓館大堂的咖啡廳，秦方遠陪於岩喝普通咖啡。於岩皺着眉頭喝了一口，就扔在一旁了，秦方遠說：“這太可惜了吧！”
他們在一起時基本不談工作，這次則例外。於岩向秦方遠請教問題：“Simo
，我最近去看了幾家企業，其中一家問我們能否幫助在**或納斯達克上市，說國內要IPO的企業排隊老長了，他們沒有時間等。對了，你了解VIE模式嗎？”
秦方遠聽到於岩說“老長”，有些東北腔的味道，就忍俊不禁。
於岩說：“Simo
，你笑什麼？”
秦方遠就說了，她一聽，說：“我那投資總監是東北鐵嶺的，是中國最著名的笑星趙本山的同鄉，跟他說話多了，就也有點兒東北腔調了。別笑，趕緊說正事。”
“這是St
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view（壓力面試）？”秦方遠開着玩笑，招手向大堂服務生要紙和筆。
秦方遠笑后一本正經地說：“Jessie，你剛才提到的這個問題很現實，現在國內排隊要IPO的有個五六百家吧！至於國外上市，現在政策在縮緊。”
於岩用雙手托着腮幫子，認真地聽秦方遠說。服務生送來了紙和筆，秦方遠就一邊寫寫畫畫一邊講解。
“這也是中國特色，最流行的就是‘類新浪模式’，也叫VIE結構（Va
iableI
te
estE
tities，直譯為‘可變利益實體’），協議控制。要講清楚這個，我得先講講紅籌架構，因為VIE結構是紅籌中的一種。
“我們從基本路徑開始講。國內的項目要在海外獲得投資，通常的做法是搭建所謂的紅籌架構，由國內公司的股東在避稅天堂的離岸島國或地區成立控股公司，獲得國內實際運營主體公司的控制權，並作為接受VC投資等資本運作的主體，最終實現所謂的紅籌上市。海外控股公司的註冊地通常是BVI（英屬維爾京群島）、開曼群島、百慕達群島或者中國的**。
“假設我和你共同投資擁有一家境內公司，其中我占註冊資本的60%，你占註冊資本的40%。一般來說，紅籌架構的基本步驟是：
“（1）首先我們倆按照國內公司的出資比例，在BVI設立BVI-1公司，即所謂的特殊目的公司（SPV）。
“（2）然後，BVI-1公司以股權、現金等方式收購國內公司的股權，則國內公司變為BVI公司的全資子公司，即外商獨資企業（WOFE,WhollyOw
edFo
eig
E
te
p
ise）。只要BVI-1公司（收購方）和境內公司（被收購方）擁有完全一樣的股東及持股比例，收購后，國內公司的所有運作基本上完全轉移到BVI-1公司中。
“（3）BVI-1公司在百慕達群島（或開曼群島）註冊成立一家百慕達公司，BVI-1公司又將其擁有的國內公司的全部股權轉讓給百慕達公司。百慕達公司間接擁有國內公司的控制權，它將成為VC融資的主體和日後境外掛牌上市的主體，同時也是員工期權設置的主體。
“（4）我們倆又共同在BVI設立BVI-2公司，或分別設立BVI-3和BVI-4公司，以公司的形式持有我們倆在百慕達公司的股份。”
“比較複雜。為什麼要在國內公司和百慕達公司之間設立BVI公司？”於岩不解地問。
秦方遠微微一笑：“在BVI註冊公司的原因是BVI對公司註冊的要求簡單，公司信息保密性強，但其透明度低，很難被大多數資本市場接受，而在開曼、百慕達註冊的公司可以在美國、中國**或許多其他國家或地區申請掛牌上市。”
“這個沒有充分的說服力。我知道，在納斯達克和紐交所上市的很多公司都在開曼群島和百慕達註冊。那中國人，比如剛才你假設的我們倆，為什麼不直接在開曼或百慕達註冊公司？這樣就直接控制中國國內的企業了。”做投資的人就是喜歡較真兒，於岩具備投資人的基本素質了。
“呵呵，你這個問題ve
yfocus（問到點兒上了）。”秦方遠藉機表揚了一下於岩，右手打了個響指，看着她的眼睛，“在中國國內公司和開曼或百慕達公司中間加一家BVI-1公司，在重組過程中，BVI-1公司作為外商投資收購國內企業的主體，控股國內企業，而開曼或百慕達公司又百分之百擁有BVI-1公司的股權。如果以後上市公司有新的業務，可在開曼或百慕達公司下另設BVI公司，使從事不同業務的公司間彼此獨立。同時，如果將來國內公司的具體經營發生變更等情況時，有BVI-1公司的緩衝作用，不至於影響上市公司的穩定性。另外，如果沒有BVI-1公司，當VC及其他投資人出售開曼或百慕達公司的股份時，會造成國內公司股權結構的變更，可能涉及國內‘三資’企業的相關規定，須辦理登記相關變更事宜。
“在開曼或百慕達公司與直接控制人我們倆之間多設立一家公司（BVI-2公司），則將來我們的個人行為不至於影響上市公司的穩定性，同樣也起到了一個緩衝的作用。”
“這就是VIE結構？這不是完全股權控制嗎？所謂協議控制體現在哪兒？”於岩興趣盎然，提問也是毫不客套，乾脆利索，沒有東方文化習慣性的所謂“請問”或“您好”。
“Thequestio
isve
ygood！（這個問題非常好！）”秦方遠的情緒上來了。這也許是人類的通病，當一個人在他的專業上被另外一個人崇拜的時候，身體內的內啡肽往往會分泌旺盛，快感油然而生。石文慶還教誨過他，何為男人的最高顏值？是思想！身高相貌銀子算啥呀，那隻能哄騙無知少女，真正的知性美女，男人的思想就是她的**。說這話時，石文慶有些得意，言外之意，他泡妞之道就是充分發揮哥大MBA的智慧，掩蓋了與秦方遠身高、相貌等的比較性劣勢。
秦方遠似乎難得碰上這麼一個忠實的聽眾，尤其是美女，再紳士的男人也免不了虛榮心瘋漲、表現欲膨脹，他繼續激情澎湃地演講：“由於BVI公司屬於外商範疇，根據《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，有些行業可能不允許外商獨資或控股，因此以上操作方式就不適合。比如，國內公司從事的是電信、互聯網、傳媒等需要牌照的行業，或者是部分敏感行業（如**採購、軍隊採購），國內公司就不適合直接被BVI-1公司收購轉換成WOFE。
“此時，可以通過BVI-1公司在國內設立WOFE，收購國內企業的部分資產，並通過為國內企業提供壟斷性諮詢、管理和服務等方式，換取國內企業的全部或絕大部分收入。同時，該外商獨資企業還應通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。這就是所謂的新浪模式。
“再講講新浪。中國1993年時的電信法規規定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務。而當時信息產業部的政策性指導意見是，外商不能提供網絡信息服務（ICP），但可以提供技術服務。為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B,B再通過獨家服務合作協議的方式，把境內電信增值服務公司C和A連接起來，達到A可以合併C公司報表的目的。
“2000年，新浪以VIE模式成功實現美國上市，VIE從此得名‘新浪模式’。新浪模式隨後被一大批中國互聯網公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實現了在**上市。”
看着雜七雜八的圖，於岩認真地看了又看，算是真正弄懂了。她抬頭看着一臉得意的秦方遠，逐漸地，他們對視的時空裏，空氣開始變得有了曖昧的溫度。
秦方遠溫柔地看着於岩。和她在一起的時光里，他感覺到了腦電波共振，一股**的感覺像電流閃過全身，渾身一熱。完了，自己迷戀上她了。於岩拋了一個眼神過來，含情脈脈，秦方遠讀到的是慾望，他大膽試探性地問：“我們到樓上房間裏休息一下吧？”
於岩點點頭，沒有任何遲疑和婉拒。
秦方遠像是得到了聖旨似的衝到前台辦好了入住手續。兩個人手拉着手到了房間。秦方遠自離開美國后，度過了一個又一個孤寂的晚上，雖然偶爾回憶起與喬梅的纏綿情景，但一夢醒來，徒添孤寂，情緒沮喪。而今天的於岩，眼前這個冰清玉潔的女孩，點燃了激情，動物性的本能慾望如一股股電流在體內奔涌。
一進房間，啪的關上門，兩人就相擁着舌吻、脫衣、倒床，然後男女快感的**聲此起彼伏，一浪越過一浪……激情過後，秦方遠仰躺在床，於岩緊緊抱着他，彼此喘着氣。他望着天花板，心裏突然有些糾結，要不要告訴他與喬梅的事？
於岩緊緊地抱着秦方遠：“我問你，你是不是今天來爬山時就計劃好了？”
秦方遠愕然：“沒有啊！”
“那你怎麼也和我一樣，換洗衣服都準備好了，是不是打算在外過夜？”
秦方遠一聽啞然失笑，說：“我只要在外面激烈運動就會一身臭汗，如果不沖個澡，出去見人不禮貌；再說，渾身汗味也難受。”
於岩深情地看着秦方遠說：“爬山是我最愛的一項運動，關鍵是要找到合適的夥伴。”
說到爬山，秦方遠突然笑起來，想起了大學寢室夜話時的一個故事。
“笑什麼？”於岩迷惑不解地看着秦方遠。
“我想起來了一個故事，說的就是爬山的故事。”
“是嗎？那說來聽聽。”
“首先聲明，可是少兒不宜哦。
“一個青年給地主家放牛，一次與地主的小老婆發生了私情，牛卻跑得無影無蹤。地主就問青年：‘你今天幹嗎去了？’
“‘放牛啊。’
“‘在哪兒放牛？’
“‘兩座高山。’
“‘那麼高，牛豈不是得摔死？’
“‘中間一片平地。’
“‘吃什麼？’
“‘長滿了青草。’
“‘渴了呢？’
“‘一口噴泉。’”
秦方遠還未說完就樂不可支。於岩傻傻地眨巴着眼睛，一時弄不懂。繼而在秦方遠的點撥下，於岩明白過來，罵了句“shit（呸）”就撲了上去。
6.典型性造假：陰陽合同
做審計的會計師事務所和做法律調查的律師事務所進場后，調查還比較順利。
中介機構進場之前，李宏專門趕到銘記傳媒，召集了包括部門總監在內的管理團隊開會，重申此次盡職調查的重要性。
李宏說：“盡職調查的目的有兩個：一是查證；二是發掘。查證是核實績優的真實性：項目究竟有多好？未來的發展潛力究竟有多大？或者團隊中有哪些錯誤與不足以及不能被投資的理由和依據？發掘是找到績優的源動力：努力發掘項目自身的亮點、團隊的管理能力以及項目的贏利能力、高成長能力、競爭優勢等。”
肖強問：“一般會問哪些問題？我們應該怎麼準備？可千萬別因為我們不懂而無意中犯錯誤，那可擔不起責任。”
秦方遠說：“他們有調查問題清單，主要包括：（1）企業所處細分市場的市場容量和成長空間；（2）該企業在所處細分市場的市場位置和領先性；（3）該企業創業和管理團隊的背景調查；（4）該企業的經營業績和關鍵財務指標；（5）當前的現金、應收應付及債務狀況；（6）財務報表、銷售和採購票據的核實；（7）財務預測的方法及過去預測的準確性；（8）銷售量及財務預測的假設前提；（9）該企業的運營水平；（10）該企業對直營體系和加盟體系的管理和控制能力；（11）管理信息系統的使用情況；（12）該企業的股權狀況以及對創業和管理團隊的激勵情況；（13）**政策和主管部門的管制對企業經營業績的影響和預期；（14）租賃、銷售、採購、雇傭等方面的合約；（15）已經發生的或者潛在的法律糾紛。
“我們要保證客觀問題的真實性，至於主觀問題，那就不是在座的各位所能控制的了。如實、詳細地提供有關資料就行。”
華南區經理湯俊說：“那豈不是把我們的衣服脫個精光？那還得了？”說完，他看着張家紅。
之前，在秦方遠的耐心勸說下，張家紅理解並接受了盡職調查。這次張家紅下達指示：“任何部門都必須全力以赴配合秦總的工作，要人給人，要物給物，要錢給錢。我在這裏重申一下：這次融資，我們只許成功不許失敗。秦總全權代表我，所有不配合的，我們將予以重處！”
秦方遠深為張家紅的魄力所感動。他認為，張家紅其實蠻聰明的，只要說服她了，執行及效率都不成問題，家長文化在中國頗有市場。
張家紅強調：“這次一定要全面、認真地配合調查機構。我們的融資，內部由秦總全權負責，對外是由我們的中介服務夥伴李總的華夏中鼎投資公司負責。華夏中鼎是投資銀行的專業人士，在這個過程中，哪些財務數據可以公開，哪些商業秘密可以披露，雙方是否應該對等開放信息和數據等，很多具體問題我們都要認真聽取他們的意見。對吧，秦總？”
秦方遠一時沒有反應過來，他大概聽懂了張家紅的意思，就點點頭。
李宏最後說：“我們的目標就是讓他們相信，我們企業的這個估值不是高了，而是低了。”
這天下班后，秦方遠回到住處，張家紅連夜召集白天的參會人員又開了一個專門針對此次盡職調查的會議，只是沒有通知秦方遠與會。這是事後何靜偷偷告訴他的。
他納悶：白天不是講得很清楚了嗎？還用得着繼續開會討論嗎？竟然還不召集他。
盡職調查快要結束的時候，發生了一件事情，引起軒然大波，秦方遠算是大概明白了為什麼那晚的秘密會議沒有叫上他。
事情的發生似乎是情理之中，又在意料之外。
VC們在盡職調查中，對銷售部提供的一家南方衛生巾公司的合同有些質疑，銘記傳媒報給VC的意向合同是1500萬元額度的廣告投放，這個數據連秦方遠都嚇了一跳。當時，秦方遠給VC們的解釋是，白紙黑字、有法律效力的合同，不會有問題的。
但是很快，一個無意中聽到的事實徹底把他的好心情給破壞了。
秦方遠坐着張董事長的限量版保時捷卡宴外出辦事。張家紅在途中點開車載電話，對那家衛生巾企業的廣告總監說：“如果VC來問你，你就咬定非常看好這家媒體，準備有1500萬的廣告預算，別露怯。”
車載電話是敞開通話的，兩人的對話一清二楚。那個廣告總監滿口應承：“張總，請您放心，我會完全配合好。”雙方的對話並沒有對秦方遠避嫌，通過這個小細節，張家紅顯然是在告訴秦方遠，她把他看成自己人了。
當時，秦方遠很震驚。這不是公然造假嗎？難道那份1500萬元的合同有假？在華爾街，你可以投機，但絕不可以撒謊，此乃投融資大忌。
陸續地，陰陽合同頻繁出現，徹底把秦方遠給激怒了。
他拿着兩份銷售合同找到肖強：“肖總，這是怎麼回事？同一個公司的同一個標的物合同，怎麼金額不一樣，並且是在同一天？”
肖強衝著氣勢洶洶的秦方遠一笑：“這就是合同啊，我們費了老大勁兒，對方才同意簽署的，不是融資需要嗎？有問題嗎？”
“當然有問題！是大問題！同一天跟同一個企業簽署兩份合同，是同一標的物，有必要嗎？明眼人一看就知道是問題合同。”
“怎麼會是問題合同？白紙黑字，簽字、公章樣樣具備，誰看得出來有問題？”
“我們給投資中介提供的是正式合同，沒有錯；但是我在公司法務那裏發現同一家公司存在兩份合同，同一天同一個標的物不同標的額，肯定有問題。”
肖強斜眼打量秦方遠，像在看一個外星人：“多新鮮！能有什麼問題？是你有問題吧！你如果不同意，自己去找張總！”
秦方遠受不了肖強那弔兒郎當的神態，差點兒上去給他一拳，但他剋制住了，畢竟這是開放式辦公平台，人多嘴雜，做調查的中介還在呢。
秦方遠強忍着憤怒沖向張家紅的辦公室。但是，張家紅不在，碰到肖南了。
肖南跑到秦方遠的辦公室：“怎麼回事？”
秦方遠把事情的原委說了，突然想起來什麼：“你那家融資擔保公司的廣告怎麼也是兩份合同？”
肖南終於明白了，她也覺得秦方遠有些神經質：“這不是公司要求的嗎？跟客戶談的啊，簽兩份合同，一份留在公司，一份給中介審計。”
“標的物成立嗎？合同是否執行有效？”
“不一定啊，我們實際上只執行留給公司的那份合同。為了簽另外給審計的合同，我們費盡口舌，還同時給對方簽署了合同作廢的協議，我們在一線作戰，還遊說客戶配合融資，容易嗎？！”
“那這是欺詐！”秦方遠衝動地拍了桌子。
下午，張家紅剛回到辦公室，秦方遠就衝進去，還沒有等張家紅的屁股落座，秦方遠就把兩張陰陽合同放在張家紅面前，義憤填膺地投訴：“這是嚴重造假，沒法繼續下去了！”然後就是一番連珠炮式的訴說，說話時胸部起伏不定。
張家紅瞄了一眼合同，剛開始還沉得住氣，聽到後面，她的臉色變了，越變越難看，也許是剛從美容院出來，臉上的皮膚綳得緊緊的。她敢怒不敢言，一句“豬腦子”剛說了個“豬”字，就立即生生吞回後半句。秦方遠似乎很清楚地聽到了張氏口頭禪“豬腦子”，他的心情隨之由亢奮、憤怒到跌入冰谷，跌到冰點。顯然，張家紅並沒有站在他這一邊。
張家紅調整了一下情緒，小不忍則亂大謀，現在正是融資的關鍵時期，任何一個小的失誤都可能帶來巨大的災難。何況，這是她的得力部屬，融資成功與否跟他還大有關係。既然跟我談大道理，那就談吧！她心想，這是誰給捅出來的啊？
她耐着性子說：“任何事情都要辯證地去看，存在一些瑕疵不要緊，只要主流沒有問題，就要抓大放小，這是成大事的關鍵。比如說這個盡職調查吧，說句不客氣的話，我就對這套花樣一點兒都不感冒，盡調就盡調，別老DD、DD的，聽着跟爺們兒下面那玩意兒似的。看他們整天翻文件、查賬本、做訪談確實挺累，可有用嗎？實話說，我不想讓別人知道的東西他們絕對查不出來！所以關鍵是我。他們查過我嗎？查過犯罪記錄嗎？聽過我的酒後真言嗎？他們哪，還包括你，書生！”
秦方遠聽得耳根發臊，他不相信這些話會從媒體塑造的成功美女企業家、知性女強人的口裏說出來，他好不容易積累起來的自尊瞬間崩潰。他知道，沒法談了！
他抬腿就走，房門都沒有關，把門口排隊等待張家紅簽字的一干人驚得大張着嘴，好像能塞下一個鴨蛋。在這個張家紅說一不二的公司，還從來沒有部屬敢給她臉色看。張家紅心想：這個活寶！脾氣比我還急躁！
晚上，石文慶到秦方遠的公寓來了，秦方遠正在電腦上玩三國殺。石文慶進來就強行關掉電腦，指着秦方遠的鼻子：“你是真懂還是假懂啊？只要項目本身沒有問題，非要較勁兒這個陰陽合同幹什麼？！”
原來秦方遠前腳從張家紅的辦公室離開，後腳張家紅就給石文慶打了緊急電話，讓他來滅火。
秦方遠有些急了：“這是欺詐、造假，不是故意較勁，是性質問題！”
“你真的把自己看成外國人了？”石文慶也急了，“這種事比比皆是。別說現在是私募了，即使是上市公司，哪家公司屁股就百分之百乾淨？財務造假上市的，還少嗎？水至清則無魚，華爾街也沒有乾乾淨淨的。剛回國時我也和你一樣，在國外混得再怎麼樣，回到中國市場都算初出茅廬、初涉塵世，懂嗎？我們要適應行業潛規則。我真後悔當初把你給拉回來。”
秦方遠知道，這個單子的成敗與石文慶、石文慶的公司、石文慶的老闆李宏等一干人的利益相關，他猛地想起了一個詞：stakeholde
s（利益攸關方）。對，他們就是一個群體，與自己相關的一個群體，秦方遠忽然感到一層層壓力撲面而來。
秦方遠告知石文慶，上一次張家紅當著自己的面公然給客戶打電話讓他們配合在盡職調查中造假的事情。“我非常震驚！非常震驚！”秦方遠一邊在房間裏轉圈，一邊喋喋不休地重複同一句話。
石文慶卻認為他大驚小怪。“這算什麼？1500萬的合同即使不是現實收益，也可以是潛在收益，這家客戶遲早會投放的，他們不是簽了投放合同嗎？只是金額不同而已。再說，這份合同也是白紙黑字簽字蓋章。我聽說，廣告客戶只是嫌棄銘記傳媒目前的網點不夠，融資進來后我們就迅猛擴張，廣告網點多了，廣告投放價值就顯現出來了。”他按住秦方遠讓他停下來，“你別轉來轉去，轉得我頭暈。你要明白一件事情，我們現在的任務是什麼？是融資。這個行業是玩概念。什麼叫概念？就是畫餅，膽大且技藝高超的丹青手永遠賣的是高價。”
石文慶接著說：“我還告訴你一個秘密：其實這兩家基金內部的投資人都溝通過了，基本上統一了意見，只要項目沒有硬傷，聯合投資是沒有問題的。也就是說，所謂盡職調查也就是走個形式，走個過場。”
“業績造假不是硬傷嗎？”秦方遠說，“這種事情在華爾街一旦發現，是要蹲監獄的。”
“別小題大做了，華爾街造假還少嗎？”石文慶掰着指頭數，“遠的不說，就說麥道夫吧，還當過納斯達克的主席，號稱美國歷史上最大的詐騙案製造者，那個‘龐氏騙局’詐騙金額超過600億美元啊！”
秦方遠有些急了：“他不也被判處150年監禁了嗎？再加上兩輩子都不夠！”
石文慶惱火起來：“你這麼一根筋，就是放回美國也不討人喜歡。你自己想想，就是未來查出問題，也不是由你來承擔責任，法律部分有律師事務所出具報告，財務數據部分有會計師事務所出具報告，這些中介機構才要承擔法律責任，跟你有五毛錢關係啊！”
石文慶越說越激動：“我們公司非常看重這個大案子，何況銘記傳媒那麼多人，就靠這筆資金來發展。3000萬美元，多大的數字！如果這波融資失敗，讓他們喝西北風去？你承擔得了這個責任嗎？我當初苦口婆心地拉你回來，給你爭取期權，張家紅董事長那麼大氣，給你高薪，還主動給你一筆安家費，憑什麼啊？難道真的以為完全是你個人價值的體現嗎？還有，你今天提的這些問題，在中國絕大部分的融資案件里都存在。為什麼最後PE們的收益那麼高？個個高位套現收益巨豐，他們難道不知道這其中的貓膩嗎？他們更懂得什麼叫抓大放小，什麼叫捨不得孩子套不住狼！”
秦方遠懊惱地捧着頭，在房間裏快走。這是秦方遠的一個怪癖，遇到煩心事就條件反射地快走，無論空間有多大。
第二天，秦方遠向張家紅打電話請病假，張家紅的手機關機。還是何靜說的，張總也不知道怎麼了，昨晚沒有睡好，早晨看到她的眼睛，黑眼圈腫得老高。張總多愛美啊，每個月花在美容院就上萬塊了，這個樣子太慘了點吧！她一大早跑到辦公室狠狠補妝，也不知道誰惹着她了。
何靜說：“張總去昆明談客戶了，是肖總的客戶。你要請病假？什麼病啊？哦，不方便說？哈哈，行！兩天？行！我給你圓一圓就行了，別搞得那麼緊張兮兮的了。”
後來秦方遠接到李宏的電話。李宏剛從華爾街回來，他給秦方遠講了一番話，讓秦方遠徹底放棄了抵抗。
後來李宏回憶起這件事情，他說只是給秦方遠講了一個真實的故事。當年一位哈佛畢業的女士為一家美國PE工作，到中國做盡職調查。被調查公司的一個本土女孩提前一天秘密飛往客戶處。第二天哈佛女到達，看到的是公司產品的優異表現、完美的合同和資料、客戶的好評，以及盛大的歡迎、獻媚的恭維。該公司後來在美國成功上市。
只是李宏隱瞞了後面一段故事，那是著名美籍華人安普若安校長補充的：“那位土鱉女說：‘哈佛畢業頂個球，騙的就是你！’但是這隻股票現股價只有2美分。當然了，她自己也沒掙到錢。”
7.分手情意在
與森泰基金的談判，都是托尼徐負責直接溝通，秦方遠有些日子沒有看到於岩了。他給於岩打了一個電話，於岩說在河北保定跟同事看一個農產品的項目：“我正要給你電話呢，我知道你們在談判，就沒有打擾你。等我回去吧，我也想你了，我還想爬山去。”說完，秦方遠聽到於岩在電話中無所顧忌的咯咯笑聲。
於岩是他這個時候的內心慰藉。“還想爬山去”，秦方遠對這句十分曖昧的話很敏感，內心突然充滿了慾望。他想到了跟於岩講的那個長工和地主小老婆偷情的故事。
回國后好久都沒有喬梅的消息了。中間他去了趟喬梅母親的家，在順義一棟舊居民樓里。在美國，秦方遠和喬梅在一起的時候，時常與她母親通電話，彼此熟悉。雖然喬梅已經不理睬他了，或者說與他分手了，他還是有些惦記北京郊區的老太太，畢竟是自己曾經的親密戀人的母親。
去之前，他買了箱牛奶和***。車子到了順義，秦方遠讓司機找到順義醫院附近的康復之家醫療器械店，頭天晚上他網購了一個護膝蓋的紅外線治療儀，在順義就地取貨。喬梅的母親每年一到冬天膝蓋就生疼，給閨女打電話時還能聽到她痛得噝噝呼氣的聲音，這讓喬梅很揪心，母親畢竟是老了。
喬梅的母親似乎已經知道他們之間的變故，對於秦方遠過來看她有些意外和感慨，她握着秦方遠的手說：“孩子，喬梅她不懂事，你別見怪啊！她現在在電話中經常跟我發脾氣，她從小就受寵慣了，家裏、學校都受寵，我就擔心這孩子，將來上班了怎麼辦？社會就複雜多了。她這個性格啊，太犟！像她爸爸。”
說到喬梅爸爸，她母親的眼圈就紅了起來。秦方遠安慰老人家說：“您別擔心她，她能照顧好自己。我有時間就過來看您，這是我的名片，您有事隨時找我。”
她母親連連說：“好，好。”送秦方遠出了門，還拉着他的手遲遲不放。秦方遠坐上車開了好遠，還能從後視鏡里看到一個五十多歲的老人站在小區門口目送他離開。