第七十一章《對賭》（5）
關鍵交易
絕大多數VC的想法都一樣：用很低的價格把股權買進來，再以高價賣出去。所以，簽投資意向協議前，VC會說“你的企業很值錢”“你的企業優勢很多”；而協議一旦簽署，他們又開始挑企業的毛病，這裏不好，那裏不好，其目的只有一個——壓低估值，從而降低投資的價格。
1.VC的七寸
自從那次在回國的飛機上邂逅，秦方遠與於岩就再也沒有見過面。不過，秦方遠時時會想起她的樣子，冥冥中覺得，肯定會再次遇上那個姑娘。直覺並非只是女人的專利，男人關於捕掠也有着與生俱來的直覺。果然，他們再次邂逅。
這天上午，張家紅候在當層的電梯間，看着電梯的數字往上翻，整理了一下衣裙，拍拍手，刻意抑制了一下激動的心情。何靜跟在後面，拿着張家紅的手機，也是一臉笑容。
昨天晚上11點多鐘，正要上床就寢的張家紅接到李宏的電話，說有兩家基金明天過來跟公司高管見面，要洽談融資的事情。
張家紅現在關心的是：“這兩家靠譜兒嗎？”
李宏說：“這兩家是美元基金，GP是老朋友，也是老嚴推薦的，他們研究了我們的商業計劃書。剛才，也就是美國西部時間8點，他們LP專門召開電話會議討論了這個案子，初步通過可以考慮投資。張總，我個人判斷，如果不是特別感興趣和靠譜兒，一般LP們是不會浪費時間來討論的，一般投資總監或者GP們討論就可以了。所以，我認為很有希望，我們要高度重視，熱情接待，認真洽談。”
一聽李宏說得這麼鄭重其事，張家紅差點兒就蹦了起來！她跑到客廳坐在沙發上，緊緊握着手機，貼着耳朵：“那太好了！我馬上安排！”
張家紅幾乎是喊着告訴秦方遠的，秦方遠還從來沒有聽到張家紅如此激動過，也許是沉悶太久了，魯迅說過，不在沉默中死亡就在沉默中爆發。秦方遠最後抱怨一聲：“他們怎麼搞突然襲擊啊？”大戰在即，這句小小的抱怨，張家紅不管是沒有聽到還是故意忽視，都不重要了。
秦方遠早上趕到辦公室，忙着修改PPT。張家紅安排辦公室打掃大會議室，調試投影儀。何靜與石文慶保持着聯絡，快上電梯時，張家紅趕緊趕到電梯口迎接貴賓。
華夏中鼎推薦的是兩家美國基金，主投基金是森泰基金，跟投是大道投資。頭一天晚上，李宏給張家紅提到過這兩家基金，張家紅像小學生背課文一樣一字不漏地用腦子記下來了。
秦方遠上網查詢，森泰基金資料顯示，這家是美元基金，LP以美籍華人為主，比較成功的項目是在香港上市的餐飲連鎖小肥牛，以及在美國紐交所上市的高德能源，收益不菲。近年來主要物色消費連鎖和TMT。管理團隊十來個人，管理合伙人托尼徐也是海歸，當年在高盛工作時主導過參股國內最大的某家電連鎖的案子，雖然沒有成功，卻不影響他被森泰基金高薪聘用，據說管理3億美元的額度。很有意思的是，這隻基金正在申報證監會QFII（合格境外機構投資者）認證，要做全球華僑的尋根投資基金，實力不小。
秦方遠給石文慶電話確認，石文慶給出的信息是這兩家基金投的意願非常大：“我們有個哥們兒是他們的投資總監。他們這次破例把商業計劃書的要點發給美國的LP，他們給予了高度肯定，應該沒有多大問題。”
李宏也親自過來了，基金那邊是托尼徐帶隊，率領一幫人馬浩浩蕩蕩開了進來，一下子塞滿了會議室。
張家紅這邊，除了秦方遠外，還有財務經理胡冬妹和法務經理趙宇。
一會兒，何靜敲門進來說：“對方人馬到齊了。”秦方遠拿着筆記本電腦去了會議室。
秦方遠邁進會議室，換了一通名片，當他把名片遞給對方的一個女孩時，頓時愣住了。對方早已經在笑吟吟地看着他，似乎很享受他的驚訝、意外以及隱藏在眼睛深處的那份驚喜。
這個女孩竟然是於岩，依然是那樣清秀的臉龐，盈盈微笑。秦方遠腦子中如雷轟電鳴，這難道就是傳說中的緣分？雖然他曾設想過或許會再次遇上，但沒想到竟以此種身份在這種場合相遇，北京有2000萬人啊！而對於岩來說，在她加盟北京這家VC以來，第一個正式接觸的項目接洽人竟然就是飛機上邂逅的、在自己心裏無數次閃過的那個人，這本身就是個奇迹。
於岩在秦方遠進門的一剎那就一眼認出他來，心跳開始加快，她真想直接從座椅上蹦起來，給他一個擁抱。可是，來中國之前，父母就告訴她要遵守中國的禮儀：女孩子要矜持；長幼有序；禮讓上司；握手不要擁抱；要笑不露齒等。
於岩抗議說，咋那麼多規矩啊！她可是土生土長的美國人，自由觀念根深蒂固。父母說，要成大事得學會融入，入鄉隨俗是根本。
於岩向秦方遠伸出手：“Nicetoseeyouagain.（很高興再次見到你。）”
秦方遠這才緩過神來，連忙握了握手，他在於岩的眼睛裏捕捉到了重逢的驚喜。飛機上的邂逅，短短淺淺的聊天竟然在彼此的心裏埋下了渴望重逢的種子，只是他們當初並未覺察，別後才知道其中滋味。
石文慶問：“你們之前認識？”
兩個人對視了一眼，同時點頭。
石文慶就有些不懷好意地瞄了秦方遠一眼，低頭笑。這一細節被秦方遠捕捉到，他使勁兒對石文慶努了下嘴以示抗議。
“這是個意外的驚喜。”托尼徐開玩笑說，“我們的合作有個喜慶的開頭。我們的於經理剛來中國不久竟然碰到老熟人，在這個場合，我認為這預兆着一個美好的開端。”
張家紅連連說是。
在熱鬧歡笑中，會議開始了。
他們先彼此介紹了一下團隊，秦方遠之前從資料上看過對方的團隊介紹，只是沒有看到於岩的名字。原來於岩剛畢業，做的是投資助理。
介紹到秦方遠時，張家紅一臉得意地特意強調了秦方遠的學歷背景，以及不久前從華爾街回國，原來是在摩根士丹利。她最後強調說：“這波公司融資的事情就全權交給方遠負責了。反正我是個粗人，啥也不懂，以後的事情，方遠說了算。”
張家紅這個開場白，立即把氣氛給帶暖了。
托尼徐鼻樑高挺，身高不亞於秦方遠，粗看起來頗像美國著名影星湯姆·克魯斯。托尼徐之前對秦方遠有過初步的了解，現在聽到張家紅這麼隆重地介紹並委以重託，自然對這個年輕小夥子不敢輕視。
托尼徐還介紹了大道投資的合伙人洪達開，這人也是人高馬大，一開腔就是滿口東北味。這隻基金比較小，剛剛進入中國市場。“這個項目如果不錯的話，我們主投，大道投資跟投，這也是洪總加入這家公司以來的第一個項目。”托尼徐說，“首先我們團隊對這個項目非常感興趣，所以這個項目由我親自操盤。其次，這個項目A輪投資是老嚴投的。作為行業內人士，沒有人不認識老嚴，畢竟他是最早把VC和PE引進中國的美籍華人之一，在圈內有着超強的號召力。他既然敢投資，我們就放心了一半。再次，華夏中鼎李宏總裁的個人品牌我們都認。是啊，我們李總手頭囤積了不少潛在的投資項目，我們投資了這個，還望再推薦下一個，你們吃肉，我們也喝碗湯。”
李宏呵呵一笑：“我們現在這個項目就是塊大肥肉。”
在一番融洽的氣氛中，秦方遠打開PPT講解起來，關於創始人、管理團隊、行業前景、競爭優勢、產品或服務、商業/收入模式、市場推廣及營銷策略、公司發展規劃、財務狀況及財務預測、融資需求及資金用途等，基本上是概要，內容與之前提供的商業計劃書相差無幾，這次只是進一步強化而已。他一邊講解，一邊回答對方的問題，漢語夾着英文。
於岩很欣賞秦方遠的PPT，邊聽邊記錄，還在紙上寫下自己的思考。
給銘記傳媒提問完后，托尼徐禮貌地問張家紅：“張總，對我們您看有哪些需要了解的？”
張家紅直截了當地說：“我覺得挺好啊。既然你們是嚴總和李總介紹過來的，我們很放心。我是個粗人，草根出身，就說句粗話：我只關心你們是否願意投資我們，錢什麼時候能到賬，哈哈！”
托尼徐對張家紅的粗獷沒有表現出意外，也許，對融資方的這些心態他們已見怪不怪了。
這時，秦方遠開口說：“徐總，我想提幾個問題，可以嗎？”
托尼徐一愣，忙接口說：“當然可以！有問必答，言無不盡。”
雖然昨晚從網上查詢的資料簡單了解了一下這家基金，但還只是一些皮毛，需要進一步了解。他主要關心基金的兩個核心問題——實力和業績。
對於基金而言，實力就是資金規模了。一般而言，外資VC基金動輒三五億美元，超過10億美元的基金也不在少數；本土的大部分人民幣VC基金則沒有這麼大的盤子。時下國內大部分VC在各種場合鼓吹自己的時候，開口就說自己手下管理着幾隻基金，有多大規模，虛實難辨。因此，秦方遠提的第一個問題就是，這家基金是面對全球投資，還是專註中國市場？真正可以投資在中國市場的比例有多少？單個項目能夠投資的額度有多大？
托尼徐說：“我知道秦總的意思，就是擔心我們不誠實。實際上，我們在網上公佈的情況基本屬實。我們已經做了兩期基金，都是3億美元，全部投資在中國市場，單筆投資不超過5000萬美元。”
“不好意思，徐總，我還得繼續提問。您的公司上一個成功的項目是幾年前上市的？是在第幾輪投資進去的？投資后多久上市的？您本人有過成功的項目嗎？”秦方遠的態度比較謙遜。
秦方遠拋出的這個問題也是基金核心議題之一，就是業績。VC的業績不是表現在管理多少錢、投了多少項目，而是成功了多少個，投資回報情況怎麼樣。現在經營一家天使茶館專註於天使投資人培訓的著名投資人桂曙光先生說過，很多VC就靠着5年前甚至10年前的某個成功項目賺足名聲，滿世界忽悠，可是從此再也投不到一個像樣的項目了；還有很多VC就靠“傍大款”，跟在大牌VC屁股後面投，也能僥倖撿點兒漏；也有很多“成功”的VC，只做二、三輪投資，甚至只做Pre-IPO投資，一兩年之內沒有上市可能的項目根本不看。
托尼徐沒有因秦方遠看似咄咄逼人的提問而表現任何不快，畢竟做投資多年，久經沙場，涵養還是有的，不僅如此，他還對眼前的這位高個兒小夥子有些刮目相看，看似嘴上無毛，提問卻句句到位，直言不諱，果然華爾街風格。他選擇坦誠回答：“第一期已經關閉清盤，上市了3家，待上市的有2家，1家估計會死掉或者被併購。你們肯定知道小肥牛在香港上市的吧，我們是第一輪投資的，前年上市獲得了20多倍的回報。至於在紐交所上市的高德能源，則被多家知名財經媒體評為當年最成功的投資項目。第二期基金也是3億美元，我們是‘7+3’，這隻基金有10年生命期。去年是第一年，投了一個項目，做移動互聯網傳媒的。如果我們這次合作成功，我相信你們會給我們比小肥牛更高的回報。”
說到這兒，托尼徐的團隊鼓起掌來。受此感染，張家紅他們也配合著鼓掌，氣氛愈加活躍。
秦方遠仍然比較沉靜，他說：“徐總，還可以繼續討教嗎？”
“繼續問吧，討教還談不上。”他自然注意到這個小夥子轉換了用詞，顯示出他的涵養來。
“如果貴基金投資了我們，你們會給我們帶來什麼樣的增值服務？我們知道，優秀的VC公司會有廣泛的行業關係和豐富的企業管理經驗，確實能夠為被投資企業提供很多的增值服務。”
托尼徐微微一笑：“說實話，一般VC會說幫助企業進行市場拓展。要提供這項增值服務，VC必須對市場營銷有很豐富的經驗，但是我們沒有市場營銷的工作經驗和背景，我們更多的是財務、投行、技術等方面的工作經歷。不過，我們可以幫助貴公司在物色高級管理團隊人員和規範公司財務管理上提供一些幫助。”
“能否幫助我們推薦一些廣告客戶？”張家紅聽到增值服務，第一個想到的就是這個。
“哈哈，一聽張總就是業務出身，言必談及廣告。沖你這句話，我們就必須全力以赴了！”托尼徐插科打諢般回答。
時間很快過去，四個多小時轉眼就不見了，雙方意猶未盡。
會議結束后，對方沒有接受張家紅在樓下酒樓安排的飯局。送走投資者后，張家紅問李宏：“感覺怎麼樣？”
李宏說：“感覺不錯，應該沒有什麼問題，會繼續往下走。”
2.投行的雷池
中午，石文慶給秦方遠打電話：“說句也許你不愛聽的話，今天你有些喧賓奪主了啊！”
“怎麼了？”秦方遠不太明白他的意思，“你是說我給基金提問嗎？”
“是啊，人家張總都說沒有什麼問題，你卻連問了三個，還咄咄逼人，這樣不好啊！”
“我明白你的意思。”秦方遠笑起來，“這些問題確實是我們要了解的。融資和投資，需要雙向了解，這是出於未來投資的可能性和安全性考慮。對了，關於對方的情況，其實應該是你們中介方提前提供的哦。再說，如果我只是個應聲蟲，連這些基本問題都不提出來，人家憑什麼要挖我回國加盟，我又靠什麼體現自己的價值？”
“哈哈，看來你不是榆木腦袋，我還以為你在華爾街變呆了呢，進入角色很快啊！”
“其實做人做事，在哪兒都一樣。人性這東西，有共性，放之全球而皆準。”
“對了，今天那個叫於岩的，你在哪兒認識的？我怎麼從來沒有聽你講過？”
秦方遠心裏明白，這小子遲早要問這個。“就是在回國的飛機上認識的，普通朋友。”
“嘿嘿，看來你本事不小，艷遇不淺。你小子回國的時候也沒有交代啊，突然就冒出一個林妹妹。根據我的經驗，你們倆肯定會發生事兒，有戲，瞧她看你的神情就不一樣。”
“少來啊！你不琢磨下一步進展的細節，盡琢磨這事兒，真是色性不改！”
石文慶不接秦方遠的話，徑直說：“雖然你比我在美國待的時間長，但我告訴你經驗，西方女人牽手、接吻、上床三部曲，直接乾脆，但可不能輕易動感情，否則吃不了兜着走。”
秦方遠說了句“別都把人想成是你”，就撂下電話，不聽石文慶啰唆。
快下班時，秦方遠拿起名片，給於岩發了個短訊，問她現在在哪裏，有沒有空一起吃晚飯。
於岩很快就打過來了，說正要打電話給他，她就在樓下的東方新天地閑逛，讓他趕緊下來。
秦方遠心裏一暖，她應該就是特意在下面轉悠，等着他來電話。他放下電話就趕到電梯口，使勁兒按了按下行按鈕。於岩早就在施華洛世奇水晶品店門口等着了，笑吟吟地看着奔過來的秦方遠。
待秦方遠走到跟前，於岩遞過來一個服裝袋，阿瑪尼牛仔褲：“送給你的！在這邊上班有時候逛街，看到合適的就給你買了，號碼是我目測的，放在辦公室很久了。顏色也不知道你是否喜歡？上次飛機上的事情是我的錯，我得賠償你啊！”
“受寵若驚啊！哈哈，都過去那麼久了，你還惦記着。不是早就沒事了嗎？”
“那也是個結啊。”
“我怎麼覺得你不像土生土長的美國人，倒像婆婆媽媽的中國姑娘。”
“什麼是婆婆媽媽？我不是跟你說了嗎，我從小就生活在唐人街，受人之恩，報人之恩；給人添堵，賠禮道歉。”
秦方遠笑了笑，兩人一起去了附近的一家西餐廳。
秦方遠說：“今天很意外，沒想到在這種場合碰到你。”
“是意外。不過，我之前給過你聯繫地址的，你應該知道我在東方廣場啊，怎麼就不聯繫我？”
秦方遠不好意思地說了實話：“那個條子裝在西服衣兜里，不小心拿到洗衣店給洗了。我知道你在東方廣場，但是我沒有記住你公司的名字，我給你道歉。”
於岩看着秦方遠一本正經的樣子，連忙制止：“誰讓你道歉了，今天邂逅也很有意思。”
他們聊了起來，像老朋友一般，其實加上這次，他們才見過三次面而已。
於岩說：“我終於知道你回國的宏偉理想了，原來在這兒。”
“這兒不好嗎？”秦方遠比較忌諱同行說他投身到甲方，而不是繼續留在投行領域。
“挺好啊。”於岩並沒有覺察出秦方遠的敏感，“我們就覺得這家公司不錯。”
“子曰：君子謀道不謀食。耕也，餒在其中矣；學也，祿在其中矣。君子憂道不憂貧。”秦方遠藉助孔子的話解釋了自己的抱負，“這句話的意思就是追求理想，順便賺錢。”
於岩饒有興趣地托腮看着秦方遠：“我小時候也被逼着背《三字經》，太難背了，在我的強烈抗議下，我父母只好放棄了。”
秦方遠是跳躍性思維，他抓住於岩上一句話不放：“你們覺得這家公司不錯？你們內部對我們是怎麼判斷的？”
“哦？這個我們有紀律，你是知道的，你還不是我們的已投資客戶，我不能講的。”於岩馬上意識到什麼，立即正色道。
秦方遠當然知道大型投行的規定，部門與部門之間都有防火牆，何況對外？一位普林斯頓大學的師兄，畢業后一度干到大摩高管，後來涉嫌一宗內幕交易，老婆炒這隻股票。事發后，夫妻雙方均被判監禁兩年，考慮到他們有個一周歲的小孩子，美國法院就判先讓男方服刑，男方刑滿后再讓女方服刑。還有一位大摩亞洲公司MD，也是因為涉及與中國某能源和商品供貨商相關的內幕交易被拘捕判刑。
想到這兒，秦方遠知道自己犯忌了，尷尬地一笑，以示歉意。
這時，服務員跑過來說，餐廳里沒有酸奶。秦方遠問：“那有有機牛奶嗎？”服務員說：“都賣完了，估計要到晚上七八點鐘才能採購回來。”
於岩很好奇地問：“為什麼一定要喝牛奶？西餐廳喝咖啡不是更好嗎？”
秦方遠想起喝牛奶是喬梅的建議，喬梅的影子在腦海里一閃而過，他的心被輕輕地觸動了一下。眼前是誰？是於岩。他迅速穩定了情緒，對服務員說：“那就來摩卡吧！”
於岩饒有興趣地問：“你喜歡喝Mocha？”
秦方遠聞言，言語輕鬆：“摩卡是很好喝的品種，我還會做呢。首先，取一份巧克力醬擠到杯底，在上面加一份espresso（濃縮咖啡），然後加牛奶和奶泡，最後在上面擠一塊鮮奶油。”
在美國，個性化咖啡滿足不同人的需求。剛去美國時，秦方遠並不習慣喝咖啡，之後在美國同學的慫恿下，隔三岔五地去，逐漸喜歡上了，也多少了解一些咖啡的道道。
於岩聞言不語，服務員送上來的是一杯卡布奇諾（Cappuccino），就是奶沫咖啡。秦方遠一看就樂了，兩人心照不宣。喜歡咖啡的人都知道卡布奇諾意味着什麼。卡布奇諾的做法是先做一份espresso，再用蒸汽噴蒸牛奶打出奶泡，然後將熱蒸奶倒入咖啡杯，最後將奶泡輕撥在咖啡的最上面。喝這種咖啡，嘴邊或多或少會沾上一些白色的奶沫。如果說espresso是男人，那Cappuccino就是愛情，它是espresso與柔美女人（奶沫）的完美結合，柔中有剛，剛中有柔。
喝完咖啡后，秦方遠帶於岩去看了一場電影，就在東方新天地地下一層的百老匯新世紀影院，正在播放張藝謀的《山楂樹之戀》。
在影片的最後一刻，女主人公靜秋聞訊趕往醫院見男主人公最後一面，當她一步步靠近病床，喊着男友的名字，那種即將生離死別、陰陽兩隔的情感激蕩，頓時衝垮了秦方遠的防線，眼淚嘩嘩的。他趕緊別過臉去，不讓於岩看到。他想到了喬梅，理解了一個女人在男友離開時的巨大傷感。
於岩也是眼睛紅紅的，看來情感上的東西是人類共有的財富。不過，從影院出來，於岩說：“我就是不理解，愛就愛吧，怎麼愛得那麼不痛快？”
也許是咖啡的作用，也許是受電影凄婉的愛情故事的影響，把於岩送回住處回來后，秦方遠輾轉反側怎麼也睡不着，腦海里一會兒浮現着VC們投資就要大功告成的場景，一會兒浮現出喬梅哀怨的眼神，一會兒又浮現出李若彤清秀的面孔，不，準確地說是於岩。
3.期權池：利益矛盾集中點
第三天，張家紅就收到了反饋消息，森泰基金和大道投資決定投資銘記傳媒，約好了時間敲定價格。
秦方遠告訴張家紅，價格是敏感問題，也是實質性的問題，對方既然談到這部分，說明這波融資確實正式展開了。
秦方遠和華夏中鼎投資公司在商業計劃書中提到的是融資5000萬美元，出讓30%的股份。當初寫作商業計劃書提出這個數字時，連秦方遠都認為離譜兒，頂多一半的價格還差不多，這足以支撐公司未來24個月的發展。張家紅則認為只要錢能及時到位，1000萬美元也行，她是根據當初老嚴300萬美元佔據了40%的股份來比較的。更重要的是，如果錢到不了，就是一個億也沒有多大價值，公司堅持不到那會兒。石文慶他們則堅持高舉高打，先奔着這個數去談，談判嘛，就是互相讓步和妥協的過程。石文慶說起來頭頭是道，其實他心裏盤算的是傭金的事情。當初張家紅簽署的中介協議是以融資總額的5%支付傭金，自然傭金的多少與融資總額密切相關了。
敲定投資金額的電話會議是在晚上12點開始的，恰好是美國西部時間早上9點，森泰基金的一個LP參加了。據說這個LP是投資審批委員會的主要成員之一，有投票權。
電話撥通之前，石文慶和秦方遠跑到張家紅的辦公室，異口同聲地說：“張總，價格討論期間，您別輕易發言；在最後一鎚子定音時，您發言敲定就可以了。”
張家紅滿口應承。一方面，她對第一次面談時秦方遠的表現相當肯定，也信奉專業的事情應該交給專業人士做的原則，同時可免得顯得自己老土；另外一方面，她也懶得跟那幫資本家討價還價，顯得自己多麼小氣似的。不過，她提出只許談成不許敗，時間不饒人啊！
秦方遠當然理解張家紅的焦慮。
按照對方提供的電話號碼、密碼等把電話接通，那邊已經等候多時了。
托尼徐他們一行都在，會議由托尼徐主持，先介紹美國的LP，看得出來托尼徐對這個人很尊重。LP是美籍華人，姓溫，說起普通話來不是很標準，但慢慢說還能聽懂。
溫LP上來就說：“非常高興跟在座的各位通話，大家辛苦了，這麼晚了還要討論一些重要問題。銘記傳媒的張董事長也在吧？”
張家紅打了聲招呼。
托尼徐說：“我們這次會議主要是討論價格問題。我們內部商談了一下，兩家公司商定的額度是3000萬美元受讓30%的股份，這是我們所能接受的最高價格。”
張家紅聽了怦然心動。
秦方遠注意到了張家紅的情緒，他和石文慶對望一眼后，又與張家紅對視了一眼。
秦方遠搶着說話：“Thisdealisnotgoodenough.（這個價格不夠好。）3000萬美元的投資我們沒有意見，只是股份佔比20%比較合適。錢多少我們不在意，在意的是所佔的股份比例。你們從我們提供的商業計劃書上可以知道，雖然不是我們想要多少就是多少，但我們應該值這個價錢，這也是我們所能接受的底線。”
雙方一開始就亮出了底牌，顯然都不是對方所能接受的。
電話會議雙方在秦方遠講完后的瞬間沉默了，誰也沒有率先發聲。張家紅看着秦方遠，意思很明顯，差不多得了。
托尼徐率先打破了沉默：“因為目前公司有盈利，但不是很多，我們也沒有按照P/E來估值；即使按照P/S估值，貴公司也到不了這個價格。我們當然是着眼於未來3年的高速增長，並在與類似上市公司的估值比較下得出的最樂觀的估值，所以希望張總能給予充分考慮，希望我們能夠共同繼續前行。”
張家紅聽出了森泰基金他們表示的意思：一是這個價格已經是最高價了，還是考慮到未來高速增長的估值；二是如果不同意這個價格，已經無法繼續談了。
秦方遠也聽出對方的話外之音，對方特意指名道姓地提出張董事長，意在指出這個價格只有張董事長能夠拍板，同時也希望張董事長能夠接受這個價格。好狠毒的一招！
張家紅做了一個“OK”的手勢，意思是是否就這樣定了，還未等石文慶反應過來，秦方遠就做了個“No”的唇形，又搖了搖頭。
秦方遠認為，談判這個東西，老外狡猾得多，即使同意也不能當場同意，因為就算這輪同意了，後面還可能有變數。他曾經跟張家紅講過，有些VC的態度會在簽訂投資意向協議前後來一個180度的大轉彎（因為已經單向鎖定企業只能和他一家投資機構談合作了）：在簽訂投資意向協議前，VC會說“你的企業很值錢”“你的企業優勢很多”，而在簽訂投資意向協議后，他們又開始挑企業的毛病，這裏不好，那裏不好，其實目的只有一個——壓低估值，從而降低投資的價格。在一定意義上，絕大多數VC的想法都一樣：把公司股權用很低的價格買進來，退出時再以高價賣出去。
秦方遠說：“這個價格我們要商談一下再確定。另外，為了公司發展的穩定性，未來要吸引更多人才進入，我們需要預留一部分管理層期權。”
這句話正合VC之意。秦方遠之所以在這個節點提出這個問題，實則有他的意圖，就是把期權的事情明朗化。
設立期權池就是允許持有者按照約定的價格（通常很低，可以忽略不計），在規定的時間內，購買一定數量的公司股份。發放期權會稀釋其他股東的股份比例，因此很多VC會要求在投資之前，企業就把這些期權預留出來。這樣，在VC投資之後，管理團隊購買股份的時候，VC的股份就不會被稀釋了。期權池對融資價格確實有着不小的影響，但又是一個很重要的條款和設計。大部分企業在VC投資之後，都需要為新招募或者以前的管理團隊分配期權，儘管發放期權就會稀釋其他股東的股份。
溫LP接過話說：“OptionPool早在我們的考慮範圍里了，我們原來打算留15%的股份作為管理團隊的期權。我們3000萬美元應該佔據35%，我們先期拿出5%作為期權池的一部分，原股東拿出10%。”
如果按照森泰基金和大道投資提出的這個分配方案，3000萬美元的融資額度佔比30%，則Pre-MoneyValuation（投資前估值）為7000萬美元（VC簡稱為“Pre7投3”），如果VC要求期權池大小為15%，那麼企業的股權結構為：VC的股份比例仍然為30%，15%的未分配期權，A輪投資者及創始人持有55%。換句話說，A輪投資者及創始人拿出自己15%的股份，分配給將要招聘的高層管理人員和一些以前的團隊人員。
張家紅盯着秦方遠和石文慶的臉色變化，她自己還沒有轉過彎來，只是對期權和這個15%很敏感。
石文慶無所謂，他的利益在於此次融資總額的5%的傭金，因此他在意的是融資總額，而不是雙方預留的期權大小。根據這次談判，估計融資總額突破不了3000萬美元，因此他反而淡定了，接下來就看張家紅和秦方遠怎麼決定了。
秦方遠則在腦海里盤算着，15%的管理層期權？我個人還提出來10%，那未來那些眾多的高管怎麼辦？根據商業計劃書的規劃，這波錢融進來后，公司需要馬上招聘大批人馬，包括通過獵頭公司從市場上挖一些高管進來，否則無法滿足公司未來的發展需求。對了，還有那些跟從張家紅打江山多年的部屬，他們的利益怎麼保障？想到這個數字，心裏就“咯噔咯噔”地跳。
張家紅看到秦方遠他們一時停在那裏打算盤，她也意識到這是個問題。
秦方遠說：“如果按照這個估值和分配，確實如張總所言，這個價格無論Pre-MoneyValuation還是Post-MoneyValuation（投資后估值）都只有我們所希望估值的五折，這也超出了我們的底線，估計比較難以往前推進了。”
秦方遠說完這句話，張家紅的臉色就變了，她擔心人家因此不投了。秦方遠啊秦方遠，你這是為了個人利益而不顧集體利益啊！她本能地想進行補充，收回秦方遠的話，但如果這樣，秦方遠在未來的談判中就會處於不利地位。
在他們考慮的同時，對方也在平心靜氣地等待。
談判是件耗時耗力的活兒。張家紅曾經有一次和香港一家著名集團公司旗下的廣告公司談判，他們打算收購張家紅在北京的戶外廣告資源。張家紅委託台灣律師代表他們參與談判，最後一次談判從早上談到第二天凌晨4點多，談得對方人仰馬翻，最終勝利。當然，那時張家紅底氣十足，自己的戶外廣告資源全北京排名第二，僅次於華歌傳媒，並且塊塊牌子掙錢。這次不同，自己多年的積蓄全部投進去了，還拿了老嚴的300萬美元，即使這樣，還是像往大海里扔了塊石頭，連響都沒響一下就迅速沉沒了。現在公司就像一個快要被淹沒的孩子，手忙腳亂地想抓住一根稻草，活命最重要。
張家紅還是表態了：“各位，非常感謝開誠佈公的討論，這是我們繼續往下走的良好基礎。至於今天討論的這個問題，我們還有一位股東，我還要跟他溝通一下，我想會儘快跟大家再次溝通的。一旦確定了，我們這方談判代表是秦方遠先生，他可以全權代表我們公司。我要表達的是，無論何種方案，我們要獲得的都是共贏。”
張家紅說話滴水不漏，面面俱到。秦方遠想，能做到這個份兒上，她也不是完全靠混的。
那邊的溫LP也表態說：“我完全同意張總的意思，我們要獲得共贏。我們非常看好戶外傳媒和移動傳媒，我們研究過貴方的商業計劃書，很專業，如果貴方能夠按照計劃書上的既定規劃推進，我們非常樂意參與進來，共同努力。我也確定一下，我方談判代表是托尼徐先生，他在中國可以完全代表森泰基金。”
會畢，秦方遠看着張家紅似乎有話要說，但礙於石文慶不便張口，這畢竟涉及個人利益。張家紅看出了秦方遠的意思，說：“待我和嚴總商談后再回復你吧。”
秦方遠回到住處，已經是深夜2點多。石文慶開着他的沃爾沃送他回來的，車飆起來，車窗搖下來，聽着外面的風聲呼呼直響，真是爽快！
石文慶在車上說：“我個人認為3000萬美元可以接受，這也不是小數目了，不是一般的基金能出得了的。在其他條款上我們可以再爭取好的結果，關鍵是要趕緊進行下一步。”
張家紅向老嚴報告這個事，還商談了期權的事情，本來老嚴對這個3000萬美元還是表示認可，但一聽到對方提出的期權池比例的問題，他就表示反對：“投資前估值里不包含期權池，我們不要單獨為期權池埋單。既然他們投資進來，跟我們一起做股東，就沒有理由只讓我們自己拿出股份做期權池，要拿大家一起拿，期權池在VC投資之後設立。比如，在這波VC融資3000萬，投資前估值7000萬，如果期權池大小為15%，那麼在設立期權池之前，B輪VC股份比例為30%，創始人為42%，A輪VC為28%。然後我們共同按照比例分別拿出B輪VC4.5%、創始人6.3%、A輪VC4.2%的股份，湊成15%的期權池。這樣，投資后，公司的股權結構是：創始人35.7%、B輪VC25.5%、A輪VC23.8%、期權池15%。”
張家紅迅速用筆記下這些比例，包括老嚴的大概意思。
秦方遠回到住處不久就接到了張家紅的電話，張家紅把老嚴的意思向秦方遠傳達了，還強調說：“至於你個人的期權，我們一定會盡量滿足。”
次日上午，秦方遠給托尼徐回話過去，對方一聽就不同意這個方案。他強調說，根據對公司的初步了解，即使按照3000萬美元佔比30%的估值，他們出的價也已經是上限了，如果按照銘記傳媒提供的期權池建議方案，則他們的價格投資前高出25.2%，投資后高出了17.6%，他們投審委肯定通不過的。
張家紅聽了這個消息，一時手足無措，她願意接受對方的條件，但老嚴通不過。
下午托尼徐打電話給秦方遠說，鑒於雙方的合作誠意，建議把期權池縮小到10%，這樣大家彼此就少稀釋些了。
這下子，直接損失的是包括秦方遠在內的管理團隊的利益。秦方遠剛加盟銘記傳媒的時候就提出個人要10%，如果按照VC的方案，秦方遠個人要獲得10%的期權就只能是奢望了。他擅自否決了，根本沒有和張家紅商談。
也許是張家紅聽到了這個消息，第二天一大早她就把秦方遠叫到辦公室，說：“我們現在最關鍵的是要融資成功，只有融成了公司才能活下來，繼而上市，期權也好、股票也好才有價值，否則就是一張空白紙，有什麼價值？”
秦方遠一言不發。他深沉而寧靜的神情，讓張家紅有些扛不住。對於自己應得或者之前老闆承諾的利益，秦方遠是不願意妥協和打折扣的。他心裏很清楚自己為什麼要放棄華爾街回國。賺錢不是罪惡，罪惡的只是手段。拿自己該得的，或者說獲得已經承諾的比例，天經地義，否則幹嗎要跑回來？
實際上從加盟銘記傳媒開始，秦方遠就已經在盤算邁向納斯達克敲鐘的時間表了，甚至盤算起了自己的期權退出時的收益。他曾經跟石文慶私下透露過，自己的夢想就是做一名出色的投資銀行家，回國就是為了獲得第一桶金，加盟創業公司就是縮短實現夢想的時間。
張家紅對於當初答應給秦方遠10%期權的承諾，一度想過要毀約，不過自己也很快否定了。這是什麼時候？融資的關鍵時刻，秦方遠是關鍵人物，決定着公司的生死，怎麼能夠出師未捷身先死？臨陣換帥乃兵家大忌。
她索性說：“這樣吧，方遠，答應你的事情我個人給你承諾，保證你擁有之前我們承諾的那個數，少多少我給你補多少吧！”
既然張家紅作為一家之長，作為公司的大股東，把話說得這麼明白，秦方遠也沒有什麼可說的了。不過，他表態很看重這個，當初回國不是衝著有限的薪水，雖然目前的高薪水已經是銘記傳媒的不可承受之重。這種業界所稱的“中國機會”，是IPO后所擁有的股份會以十多倍甚至數十倍的價值予以回報，年薪與之相比，則是小巫見大巫。還有一點就是，全程參與一家企業從融資到IPO的過程，熟悉企業管理，積累經驗。
秦方遠回復托尼徐公司同意期權池方案。不過，他同時附帶了一個條件：未來董事會薪酬委員會裏，銘記傳媒代表對管理層期權分配擁有一票否決權。
托尼徐一聽，只要不突破期權池的份額上限就行，至於怎麼分配，則不是他們關注的要點，就送了個順水人情，爽快地答應了。
4.各種協議，各種貓膩
不幾天，森泰基金髮過來一份Termsheet（條款說明書，類似於意向協議）。Termsheet是投資者與擬投資企業就未來的投資交易所達成的原則性約定，集中了投資者與被投資企業之間未來簽訂的正式投資協議、公司章程等文件的主要條款。雖然只有寥寥幾頁紙，但Termsheet中囊括了融資相關的所有關鍵內容的概要，因此，一旦雙方簽署Termsheet，接下來的融資過程就會非常程序化。
拿着Termsheet，秦方遠想起回國第一次同學聚會上錢豐講述的一個案例，忍俊不禁。“什麼國際慣例？”“Termsheet.”那農民企業家一甩臉子：“Termsheet？別跟我整那洋文，我怎麼聽怎麼像‘他媽shit’。不就是框架協議嗎？還是意向的，又沒啥法律約束，沒問題，簽！排他期？不行！你們弄兩月排他期，讓我把其他投資人擋在門外，最後你們給我挑一堆毛病，再壓我價格，那我到時候不是叫天天不應叫地地不靈嗎？這是你們的如意算盤吧，嘿嘿……”
還有一個是義雲堂在微博上講的笑話。投資者提供了一份條款繁多的投資協議，把一個企業老闆看得頭痛。他對投資者說：“這是投資協議嗎？分明是喪權辱國條約嘛！別跟我談什麼國際慣例，到咱中國得按中國慣例。什麼跟隨權、拖曳權，瞧這名詞翻譯的，拗口不？你們在這兒知道要這權那權的，怎麼不見你們去要言論自由權、公民選舉權什麼的？我們民企本來就是夾縫中求生存活下來的，臨了還要被你們欺負一下？”
這次，秦方遠他們也在這些條款上卡殼了。銘記傳媒法務經理趙宇比秦方遠大一歲，剛剛通過司法考試，之前在中關村一家上市公司的法務部工作過，雖然不是嚴格意義上的律師，對一些條款還是比較熟悉。
秦方遠和趙宇、石文慶一起研讀條款，問題集中在三個方面：
一是鎖定期，在簽訂正式協議前三個月內不能與其他投資者接觸，即為排他期條款。秦方遠他們專門約了托尼徐的團隊過來商談。
托尼徐漫不經心地說：“投融資合作就像一對男女談戀愛，你既然跟我談了，就不能再跟別人談了吧。”
這樣的話，乍一聽很有道理，但仔細想想，“投融資合作就像一對男女談戀愛”，這個比喻沒有錯，但是後面的“你既然跟我談了，就不能再跟別人談了吧”這句話還沒有說完，不完整，只要求企業方對投資方專一、忠誠了，沒有對等地要求投資方對企業方同樣專一、忠誠。既然企業方不能再跟別的投資機構“談戀愛”了，那投資方是否也應該不能再跟別的同類型企業“談戀愛”呢？事實上，很多投資機構要投一個行業的一家企業，至少同時在看這個行業的三家企業，甚至更多家。
托尼徐表態：“對於這個行業我們目前只接觸了銘記傳媒一家。不是行業老大嗎？我們一般只投行業第一，其他看都不看，放心好了。”
秦方遠接過話：“三個月排他期太長了，我個人建議45天如何？”
“45天？我們盡職調查都不一定能完成。”
“我們可以給中介機構15天調查時間，15天出具報告，15天你們討論，這樣時間足夠了吧！”
“不夠。15天調查時間？會計、審計和律師整理材料都整理不過來，太緊張！”
“如果45個工作日呢？這樣加上周末的10天，就有55天了。”
“秦總，你們計算得也太精密了，真是服你們了！那行吧，我們就不計較這個細節了。如果處處按照這個節奏來談，簽正式合同時不知道要談到什麼時候，估計今年都難交割。”
這是秦方遠回國做的第一個項目，具體多長時間交割完成，他心裏也沒底。他看了看石文慶，他應該明白。
這個行業也有非常極端的案子。石文慶曾經告訴秦方遠，國內有一家人民幣基金，說起來很牛氣，投資的企業中有十幾家已經上市，據說管理有幾十億元資金。為了搶項目，竟然客戶訪談不做、歷史財務分析不做、未來財務預測不做、競爭分析不做，將公司提供的商業計劃書直接改成內部投資建議書，主要抓住回購和對賭條款就毅然下單了。秦方遠說，這在華爾街簡直讓人難以理解！石文慶則說，這叫動物兇猛，大量囤積項目，遇到搶錢時代，竟然越做越大，甚至故意被外面傳聞背景多麼深，了解底細的人都知道，實際上就是幾個草根出身搞的，在軍閥混戰階段，拼的就是誰膽兒大，手快，心狠！
也許想到這點，石文慶悄悄地給秦方遠做了個“OK”的手勢，秦方遠就明白了。
秦方遠讓律師加了一條：這期間，貴基金也不能和與銘記傳媒構成競爭或潛在競爭關係的任何對手談合作。
托尼徐聽了聳肩攤手一笑：“我說過，我們只投第一，不看第二。”
秦方遠耐心地解釋：“排他期條款應該對等吧。”
二是系列優先權的談判。這是Termsheet中最棘手的。比如優先清算權，這是Termsheet中一個非常重要的條款，決定着公司清算后的蛋糕怎麼分配，即資金優先分配給持有公司哪一特定系列股份的股東，然後再分配給其他股東。例如，A輪融資的Termsheet中規定A輪投資人，即A系列優先股股東能在普通股股東之前獲得多少回報。同樣道理，後續發行的優先股（B、C、D等系列）優先於A系列和普通股，也就是說投資人在創業者和管理團隊之前收回他們的資金。
又比如，優先購買權條款要求：公司在進行B輪融資時，目前的A輪投資人有權選擇繼續投資以獲得至少與其當前股權比例相應的新股比，使得A輪投資人在公司中的股權比例不會因為B輪融資的新股發行而降低。另外，優先購買權也可能包括當前股東的股份轉讓，投資人擁有按比例優先受讓的權利。
張家紅和老嚴幾乎沒有計較什麼，都是一一應承。
雙方交戰又卡在董事會組成條款上。森泰基金和大道投資他們提出，董事會應該設立5個席位，森泰基金和跟投的大道投資各出一個董事，銘記傳媒原股東各出一名董事，然後共同從外面聘請一名專家作為獨立董事。
A輪投資人老嚴對這個條款沒有什麼異議。張家紅感覺有些不對，但又不知道問題出在哪兒。
秦方遠當然知道董事會條款的敏感度和重要性。在美國矽谷流行這麼一句話：“Goodboardsdon'tcreategoodcompanies,butabadboardwillkillacompanyeverytime.（好的董事會不一定能成就好公司，但一個糟糕的董事會一定能毀掉公司。）”
秦方遠計算了一下，B輪融資完成後，張家紅持股比例由原來的60%降至37.8%，即使加上支付給管理團隊的期權股份，實際權益股份也降到了50%以下，而三家投資者一旦結盟，張家紅完全處於不利地位。秦方遠就這個問題的嚴重性，專門和張家紅做了充分的溝通。
秦方遠解釋說：“股權融資的本質就是對公司股權的變更，當公司的股權變動時，必然會影響公司的控制權和管理權。”
張家紅比較訝異：“我是感覺哪兒有點兒不對，但理不清楚。董事會不是一個擺設嗎？我是老闆，是大股東，當然是我說了算啊。”
秦方遠沒有笑，他一臉認真，這神情讓張家紅感覺到事態有些嚴重。
魔鬼隱藏在細節之中。秦方遠覺得自己有義務提醒張家紅一旦失去對董事會的控制權可能產生的弊端：“張總，這個條款我們必須力爭，其重要性超過估值。我記得大學的時候經常看港台的一些肥皂劇，關鍵爭執都發生在董事會，因為董事會的控制權會影響企業整個的生命期。事實上，企業失去控制權並不可怕，但是如果一家成長型企業過早地失去控制權，那是非常糟糕的事情。所以，我們在這個問題上要想清楚，防範這類事情發生。
“一旦失去對董事會的控制，最極端的情況，他們會開除創始人您。有可能投資人聯手，完全控制董事會，這樣的話，他們可以拒絕進行第三輪融資，一旦公司現金告急難以為繼，他們會強迫公司以低估值從他們那裏募集下一輪融資。如果公司IPO不成或者有更好的收購者，他們會不顧創始人視企業如孩子的感情，將公司廉價賣給自己投資過的其他公司。
“總體而言，在融資之前，大部分私營公司的老闆是創始人，但融資之後，新組建的董事會將成為公司的新老闆。您知道國美董事會之爭事件吧？黃先生進監獄后，為迫使接替他的董事長離開董事會，重新選舉董事長和更換董事，鬧得動靜有多大，一度震驚資本市場！”
張家紅聽得心驚膽戰。A輪融資之後，公司也成立了董事會，張家紅是董事長，老嚴和她老爸是另外兩位董事，但從來沒有開過董事會議，大事打兩人的電話基本就解決了。
我靠！融錢進來也不是天下太平時，竟然機關重重。看來，天上不會掉餡餅，世界上沒有白拿的錢。
秦方遠看出了張家紅的緊張，他試圖撫平她的焦慮，說：“張總，剛才講的那些只是存在可能性，不一定就會發生，我們之所以要關注這個，是從風險控制的角度來考慮的。”
張家紅心有餘悸：“這個條款等我回去考慮一下吧。”
第二天，張家紅對秦方遠說：“我不能同意這個條款。我諮詢律師了，他們建議董事會由三席組成，原有股東保持兩位，新進投資者共享一位，同時可以增加一個觀察員席位給B輪投資者，他們不是一家主投一家跟投嗎？”
OK！這個設計不錯。獲得秦方遠的肯定，張家紅揚着臉，得意的粗着聲：哼，做投資的想跟我玩兒套路，比心眼兒，這些都是我做銷售時玩剩的！
森泰基金他們同意了這個設計，卻又提出了額外的要求，就是要求CEO佔據董事會一個普通股席位。
張家紅聽了滿口應承：“我自己就是CEO啊，這沒有問題。”
但是，森泰基金的這個臨時提議引起了秦方遠的警惕，為什麼要強調CEO必須是董事會成員呢？
托尼徐的解釋是，一是CEO作為公司執行管理的主要角色，參與董事會，能更好地理解和執行董事會決議，有利於信息的點對點傳遞，決策信息不會因為多層次傳遞而失真；二是現在的CEO不就是張董事長嗎？
張家紅也對秦方遠這個質疑不得其解。
秦方遠對張家紅說：“張總，不排除這在未來會是個陷阱，如果未來您不是CEO呢？”
張家紅對這句話一時想不明白：“怎麼會？哦，即使我不是CEO，那也得聽我的啊！我是董事長，人選得我推薦，肯定是我信得過的人。”
秦方遠有些想笑，不過轉頭一想，張家紅哪懂得這麼多玄機啊？他跟張家紅解釋說：“CEO是由董事會決定的，而不僅僅取決於您。您想啊，如果未來公司一旦更換CEO，根據這次與VC簽署的協議，則新的CEO將會在董事會中佔一個普通股席位，假如這個新CEO跟投資人是一條心的話，將會出現什麼樣的情況呢？”
經秦方遠這麼一解釋，張家紅算是真正明白了。是啊，新CEO不是她，肯定是外聘的職業經理人。她忽然想起來她一個朋友的公司，VC向董事會推薦了一名CEO，也是董事，結果這個CEO聯手投資人董事控制了董事會，不但否決了擴張計劃、薪酬分配方案和預算，還差點兒免掉那朋友董事長的位置。想到這兒，她不禁出了一身冷汗。
張家紅在心底給秦方遠又加了一個大大的分數，這波融資讓自己長了不少見識，真是應了那句“外行看熱鬧，內行看門道”的話。
張家紅和秦方遠再三堅持他們商談的方案，最後森泰基金放棄了他們的CEO入董事會的提議。
投桃報李，回購權、反攤薄、優先分紅權等條款，銘記傳媒都一一放過了，用張家紅的話說，那叫“抓大放小”。
眼看着就要簽署Termsheet了，結果又被另外一件看起來很小的事情卡住了：審計費、律師費誰出？投資者當然認為應該由融資方出。張家紅一聽臉就綠了：“下個月工資都要東挪西借呢！”
秦方遠把這個問題拋給石文慶：“這事你們得協調吧。”協調的結果是：如果沒投成，該費用由投資者承擔；若投資成功，則由銘記傳媒支付。
簽署了Termsheet后，投資機構就要委派中介機構進場做盡職調查了。
萬事開頭難。待一切敲定，中介快要進場時，秦方遠沒有料到張家紅表現得那麼激烈。
張家紅不理解投資人興師動眾做盡職調查：“我第一筆融資300萬美元就沒有搞什麼盡職調查，現在搞那麼大動靜幹什麼？”
石文慶急了，他跑來跟張家紅解釋：“張總，你那第一筆融資基本上等同於天使投資，程序相對簡單些。一份完美的商業計劃書、一個精心準備的幻燈片和富有感染力的表達能力，只能贏得VC的興趣和投資意向；要最終獲得資金，還需要在盡職調查過程中讓投資商全面了解企業法律結構的演變歷史、歷史經營情況和發展預期、財務狀況和盈利開支預測，以及公司的內部管理狀況，同時也要配合VC向合作夥伴、客戶和供應商了解企業的市場和資源，這樣才能有充分的證據證實自己的企業物有所值。”
秦方遠在白板上畫著圖解釋：“盡職調查是投資者交易或投資決策制定前，在目標公司的配合下，對目標公司詳細的財務和運營狀況進行的調查，包括審核公司賬務、調查公司內部及外部利益相關者，如供應商和客戶等。”
張家紅一聽要詳細調查公司財務和運營狀況，就不幹了：“有些東西是公司的商業機密，怎麼能給外面的人？”
秦方遠有些哭笑不得：“張總，中介來調查之前，要跟我們簽一系列保密協議的。通常情況下，盡職調查實際上就是項目投資可行性論證，也是作為是否決定交易及定價的依據。由於風險投資公司與創業者存在嚴重的信息不對稱，風險投資公司的盡職調查就是為了減少信息不對稱，為風險投資家做出正確的投資判斷提供充分的科學依據。
“在盡職調查過程中，VC不但會仔細參觀企業，與企業的中高層管理人員交談，還會發給企業一份幾頁或者十多頁的盡職調查清單，要求公司提供企業的歷史變更、重大合同、財務報告、財務預測、各項細分的財務數據，以及客戶名單、供應商名單、技術及產品說明和成功案例分析等資料。VC可能還會諮詢你的供應商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的僱主和同事，他們甚至會去調查提供信息的有關人員，以證明提供的信息是否可靠。”
“這也太煩瑣了！當初我們拿老嚴的錢也是美金，也就見過幾次面，最後去香港，當場就敲定了，他們也沒有要這個報告那個報告，做這個調查那個調查的。”張家紅說，“這下可好，要對我們調查個底朝天，七大姑八大姨都翻出來，我們拿點兒錢也不容易了吧！”說這話時，張家紅顯現出的是一個小女人的神情，可愛，無辜，似乎有人正在搶她心愛的化妝品或者首飾。
秦方遠耐着性子解釋：“老嚴那筆錢說是A輪投資，其實也可以說是天使投資。天使投資風險大收益也大，出的錢少佔的股份多，賭博的成分更大一些。而現在這個階段是風險投資，屬於中期融資了，我們要想獲得較好的價格，就需要對等的業績和規模。
“實際上，盡職調查不但是企業證明自己的機會，也是企業發現自身問題、自我提高的機會。投資者們做盡職調查，其目的是評估投資后的風險，同時也是為了能在投資後有針對性地提供增值服務。如果我們不同意對方做盡職調查，則意味着這波投資基本結束，不投了！即使人民幣基金進來，也是要做盡職調查的，只是程度的深淺不同而已。”
說了那麼多，張家紅最在意的就是秦方遠那句“投資人不投了”，那還考慮啥？那就進來吧，醜媳婦總要見公婆的。
在進場之前，秦方遠當然要求對方簽署一份保密協議，盡量從法律風險控制上把未來潛在的負面影響降到最低。
森泰基金髮送了一個保密協議通用模板，雙方就商業秘密的準確定義、保密範圍、保密年限、投資公司對外披露公司商業秘密的許可程序，以及未經許可而泄露商業機密后的違約責任達成了一致。
不過，秦方遠提了兩條：第一，希望披露是雙向的，公司全盤告訴投資者做了些什麼，同時投資者應該告訴公司投資過或準備投資的同行關聯公司。一旦確定了投資目標，投資者應該主動停止與被投企業競爭對手的接觸，並且在完成投資后盡量不要再投資競爭企業，如果非投不可，應儘早主動與銘記傳媒溝通。第二，如果在做完盡職調查之後，投資公司沒有決定對企業進行投資，還應該在保密協議或者保密條款中約定把盡職調查的所有資料完整、及時地歸還給企業方。
第一點容易理解，至於第二點，理由是投資公司針對企業的盡職調查是全面、深入的了解和掌握，投資公司對企業做完盡職調查之後，已經基本掌握了企業所有的商業秘密。
托尼徐就笑了：“這不是你剛回國做的第一個項目嗎？傳聞千千萬萬，可別風聲鶴唳。對於第一點不要小題大做，你們的意見可以在正式協議里體現，而不是保密協議。至於第二點，我不同意，如果沒有投資成功，除非審計和律師費用銘記傳媒承擔一半，否則調查報告所有權歸投資方所有。”
托尼徐為此還專門給張家紅打電話，抱怨說：“你們那個秦總幹事怎麼那麼不利索？在一些小事上斤斤計較，這還讓我們怎麼對以後的合作產生信心？”托尼徐還丟下一句狠話：“如果一個創業項目，別人一看就泄密了，別人就能做了，那就證明這個項目沒有barrierstoentry（進入門檻），也就是說缺乏競爭力，那麼這個項目本身就是不能投資的。所以，投資人根本不需要浪費時間講信任度之類的東西，凡是怕泄密的項目本身就證明是不能投資的項目，OK？Next！”
張家紅一聽，又驚又喜，驚在托尼徐千萬別節外生枝，以免因小失大，喜的是秦方遠在談判中的表現，他確實拿企業當作自己的事來談，並且專業嚴謹。她立即對托尼徐說：“是要抓大放小，我會跟秦方遠溝通。”
她根本沒有找秦方遠，她逐漸看出秦方遠在其專業領域是一根筋，服技術權威不服上司，可別打擊其積極性了，再說他的所作所為也沒有錯。於是，她就找了石文慶，讓他從中協調，不要因小失大。
在這件事情上，秦方遠放棄了堅持。他知道，如果沒有融資成功，公司真的沒有能力承擔一半費用，一文錢憋死一個英雄漢啊！於是，盡職調查的保密協議就順利簽署了。
森泰基金和大道投資經過磋商，內部初審后按照行業慣例，兩家機構共同聘請了中介機構——一家法律事務所和一家會計師事務所進行盡職調查，然後根據中介機構出具的中肯的盡職調查結論，來決定是否正式投資。
5.中國式上市：狡猾的VIE
於岩約秦方遠爬香山，時間是在一個周六的下午。於岩全程參與了與銘記傳媒——確切地說是與秦方遠的談判，她剛剛入行不久，一是處於學習階段，敏於行而訥於言，只聽不說；二是工作歸工作，生活歸生活，因此兩人在日常生活中絕口不提工作。她明白，這段時間他們都比較累。
秦方遠也正想把自己從融資的僵局中拔出來，調整下身心。其實，心裏早就想約於岩，不知為何，秦方遠竟然夢到了於岩，夢中醒來，有些訝異。用石文慶的話說，這是蠢蠢欲動的泡妞心理作祟，甭給我說你非喬梅不可，遇到美女坐懷不亂，你以為是柳下惠啊？那叫反人性，懂不？還有，有位作家說過，每個男人的隱秘心理就是妻妾成群。想起石文慶這位泡妞高手，此次被他搶白一番，秦方遠不怒不惱，仔細揣摩，發覺這傢伙有時候看問題一針見血，尤其男女問題上。
於岩住在東三環三元橋附近鳳凰城，這是公司給她租賃的房子，每月租金8000元左右，三室一廳，一個人住確實有些空蕩蕩的。
這是東三環為數不多的南北通透板樓格局的樓房，由於距離使館區比較近，鳳凰城有三分之一出租，租戶里有一半以上是各色皮膚的外交官，於岩一時錯覺，似乎回到了童年的三藩市。
秦方遠沒有叫出租車司機老趙，於岩也沒有喊公司的胖子司機，他們約定坐地鐵過去。秦方遠從雙井上了十號線，於岩在三元橋站會合秦方遠，然後在海淀黃庄站換乘四號線，也就半個多小時就到了北宮門站。
從北宮門出來，於岩招手攔下一輛的士。秦方遠說：“要不我們走到香山去？”
於岩給否決了，爬山肯定會消耗很多體力，還是省省吧，還有好一段距離呢。
時間是下午，去香山的人少，也就二十多分鐘的光景，他們就到了香山腳下。
深秋的香山嫵媚異常，真是萬山紅遍，層林盡染。一路婉轉的輕音樂讓人的步伐也輕鬆起來。
最初，於岩是巾幗不讓鬚眉；爬到一大半的時候，走在前頭的秦方遠回頭把手伸給於岩，於岩沒有猶豫，就順勢搭上了。自此，兩人就有意無意地牽手，再也沒有分開過。站在香山之巔，俯視遠方籠罩在霧靄之中的北京，於岩說：“中國人活得真辛苦，整天生活在重度污染之中，卻還有那麼多人往這裏跑。”
“是啊，你不也是其中一員嗎？”秦方遠嘆了口氣。
“我只是過來實習，遲早會回美國的。”說著，她轉頭看着秦方遠，“我覺得你也更適合美國。”
“怎麼說這也是我的祖國，我不知道還要不要回去。”說到這兒，秦方遠想起了還在美國的喬梅，想起了因為自己執意回國突然從他的生活里消失得一乾二淨的喬梅，他有些傷感地嘆了口氣。
這些微妙的情緒變化，於岩捕捉到了。
在山頂上，秦方遠接到在武漢做投融資服務的同學張海濤的電話：“方遠，你上次說認識湖北大地的老闆，什麼時候介紹我們認識啊？聽說他們在搞融資，要上市，這可是大好機會啊！”
秦方遠正在興頭上，就滿口應承下來：“沒問題，我馬上給你聯繫。”
六個電話能找到美國總統。這是秦方遠在普林斯頓大學念書時比較感興趣的一個話題，說的是數學領域的一個猜想，名為SixDegreesofSeparation，可以翻譯成六度分割理論或小世界理論。它的意思是，你和任何一個陌生人之間所間隔的人不會超過六個，也就是說，最多通過六個人你就能夠認識任何一個陌生人。
秦方遠找到湖北大地老闆的公子，也就是秦方遠的發小馬華，只需要一個電話，是通過在武漢上班的另外一個同學找到的。馬華在電話那邊說：“你回國了？這號碼可是北京的啊。昨天我們回黃岡了，還跟阿P聊到你，沒想到今天就接到你的電話。”
發小聊天談事就是爽快，用不着那麼多客套。秦方遠說：“我回國了，在北京，這段時間太忙，找時間回去聚一聚。對了，我一個大學同學，做投行的，聽說你家企業在融資，要上市，他想和你們談談，看是否有機會合作。”
“這事兒啊，排隊都排滿雄楚大道了。我們已經簽了一家投行，融資這幾天就完成了，估計太晚了。”
“哦，這樣啊，那行吧。祝賀你們啊！”
放下電話，給張海濤回過去，對方在電話中遺憾不已，然後說：“你在哪兒？怎麼聽到風呼呼地響啊？”
“在香山頂上。”
“你怎麼這麼逍遙啊，肯定不是一個人吧？嘿嘿，好好玩兒你的吧！”
秦方遠也不知道這些哥們兒鼻子怎麼這麼靈敏，隔着十萬八千里，還能聞出秦方遠不是一個人爬香山，跟算命先生似的。其實，秦方遠有點兒書獃子氣，也許是在國外待久，石文慶曾把嘴一咧地說，我靠，什麼年代了，你還崇尚卿卿我我，國內早就過度開放了，也許85后的男女，即使剛認識的網友，一頓飯後就跑去開房，三下五除二，“炮局”。
他轉頭看於岩，於岩在他打電話的那當兒，就一直看着他，那眼神放電，赤裸裸詮釋了什麼叫“含情脈脈”。秦方遠有些心猿意馬。
下山時，秦方遠建議坐索道下去，於岩說：“那怎麼行，既然是爬山，就應該爬呀，怎麼能坐下去？”
秦方遠發現有時候於岩像孩子般執着、可愛，自然就順從了。
下到香山公園門口，於岩就喊累，她說：“這附近有家不錯的酒店，我們去休息一下恢復體力吧！”
秦方遠說：“哦，你怎麼知道？這附近確實有香山賓館。”
“呵呵，我來之前查的啊！”
在香山賓館大堂的咖啡廳，秦方遠陪於岩喝普通咖啡。於岩皺着眉頭喝了一口，就扔在一旁了，秦方遠說：“這太可惜了吧！”
他們在一起時基本不談工作，這次則例外。於岩向秦方遠請教問題：“Simon，我最近去看了幾家企業，其中一家問我們能否幫助在香港或納斯達克上市，說國內要IPO的企業排隊老長了，他們沒有時間等。對了，你了解VIE模式嗎？”
秦方遠聽到於岩說“老長”，有些東北腔的味道，就忍俊不禁。
於岩說：“Simon，你笑什麼？”
秦方遠就說了，她一聽，說：“我那投資總監是東北鐵嶺的，是中國最著名的笑星趙本山的同鄉，跟他說話多了，就也有點兒東北腔調了。別笑，趕緊說正事。”
“這是StressInterview（壓力面試）？”秦方遠開着玩笑，招手向大堂服務生要紙和筆。
秦方遠笑后一本正經地說：“Jessie，你剛才提到的這個問題很現實，現在國內排隊要IPO的有個五六百家吧！至於國外上市，現在政策在縮緊。”
於岩用雙手托着腮幫子，認真地聽秦方遠說。服務生送來了紙和筆，秦方遠就一邊寫寫畫畫一邊講解。
“這也是中國特色，最流行的就是‘類新浪模式’，也叫VIE結構（VariableInterestEntities，直譯為‘可變利益實體’），協議控制。要講清楚這個，我得先講講紅籌架構，因為VIE結構是紅籌中的一種。
“我們從基本路徑開始講。國內的項目要在海外獲得投資，通常的做法是搭建所謂的紅籌架構，由國內公司的股東在避稅天堂的離岸島國或地區成立控股公司，獲得國內實際運營主體公司的控制權，並作為接受VC投資等資本運作的主體，最終實現所謂的紅籌上市。海外控股公司的註冊地通常是BVI（英屬維爾京群島）、開曼群島、百慕達群島或者中國的香港。
“假設我和你共同投資擁有一家境內公司，其中我占註冊資本的60%，你占註冊資本的40%。一般來說，紅籌架構的基本步驟是：
“（1）首先我們倆按照國內公司的出資比例，在BVI設立BVI-1公司，即所謂的特殊目的公司（SPV）。
“（2）然後，BVI-1公司以股權、現金等方式收購國內公司的股權，則國內公司變為BVI公司的全資子公司，即外商獨資企業（WOFE,WhollyOwnedForeignEnterprise）。只要BVI-1公司（收購方）和境內公司（被收購方）擁有完全一樣的股東及持股比例，收購后，國內公司的所有運作基本上完全轉移到BVI-1公司中。
“（3）BVI-1公司在百慕達群島（或開曼群島）註冊成立一家百慕達公司，BVI-1公司又將其擁有的國內公司的全部股權轉讓給百慕達公司。百慕達公司間接擁有國內公司的控制權，它將成為VC融資的主體和日後境外掛牌上市的主體，同時也是員工期權設置的主體。
“（4）我們倆又共同在BVI設立BVI-2公司，或分別設立BVI-3和BVI-4公司，以公司的形式持有我們倆在百慕達公司的股份。”
“比較複雜。為什麼要在國內公司和百慕達公司之間設立BVI公司？”於岩不解地問。
秦方遠微微一笑：“在BVI註冊公司的原因是BVI對公司註冊的要求簡單，公司信息保密性強，但其透明度低，很難被大多數資本市場接受，而在開曼、百慕達註冊的公司可以在美國、中國香港或許多其他國家或地區申請掛牌上市。”
“這個沒有充分的說服力。我知道，在納斯達克和紐交所上市的很多公司都在開曼群島和百慕達註冊。那中國人，比如剛才你假設的我們倆，為什麼不直接在開曼或百慕達註冊公司？這樣就直接控制中國國內的企業了。”做投資的人就是喜歡較真兒，於岩具備投資人的基本素質了。
“呵呵，你這個問題veryfocus（問到點兒上了）。”秦方遠藉機表揚了一下於岩，右手打了個響指，看着她的眼睛，“在中國國內公司和開曼或百慕達公司中間加一家BVI-1公司，在重組過程中，BVI-1公司作為外商投資收購國內企業的主體，控股國內企業，而開曼或百慕達公司又百分之百擁有BVI-1公司的股權。如果以後上市公司有新的業務，可在開曼或百慕達公司下另設BVI公司，使從事不同業務的公司間彼此獨立。同時，如果將來國內公司的具體經營發生變更等情況時，有BVI-1公司的緩衝作用，不至於影響上市公司的穩定性。另外，如果沒有BVI-1公司，當VC及其他投資人出售開曼或百慕達公司的股份時，會造成國內公司股權結構的變更，可能涉及國內‘三資’企業的相關規定，須辦理登記相關變更事宜。
“在開曼或百慕達公司與直接控制人我們倆之間多設立一家公司（BVI-2公司），則將來我們的個人行為不至於影響上市公司的穩定性，同樣也起到了一個緩衝的作用。”
“這就是VIE結構？這不是完全股權控制嗎？所謂協議控制體現在哪兒？”於岩興趣盎然，提問也是毫不客套，乾脆利索，沒有東方文化習慣性的所謂“請問”或“您好”。
“Thequestionisverygood！（這個問題非常好！）”秦方遠的情緒上來了。這也許是人類的通病，當一個人在他的專業上被另外一個人崇拜的時候，身體內的內啡肽往往會分泌旺盛，快感油然而生。石文慶還教誨過他，何為男人的最高顏值？是思想！身高相貌銀子算啥呀，那隻能哄騙無知少女，真正的知性美女，男人的思想就是她的春藥。說這話時，石文慶有些得意，言外之意，他泡妞之道就是充分發揮哥大MBA的智慧，掩蓋了與秦方遠身高、相貌等的比較性劣勢。
秦方遠似乎難得碰上這麼一個忠實的聽眾，尤其是美女，再紳士的男人也免不了虛榮心瘋漲、表現欲膨脹，他繼續激情澎湃地演講：“由於BVI公司屬於外商範疇，根據《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，有些行業可能不允許外商獨資或控股，因此以上操作方式就不適合。比如，國內公司從事的是電信、互聯網、傳媒等需要牌照的行業，或者是部分敏感行業（如政府採購、軍隊採購），國內公司就不適合直接被BVI-1公司收購轉換成WOFE。
“此時，可以通過BVI-1公司在國內設立WOFE，收購國內企業的部分資產，並通過為國內企業提供壟斷性諮詢、管理和服務等方式，換取國內企業的全部或絕大部分收入。同時，該外商獨資企業還應通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。這就是所謂的新浪模式。
“再講講新浪。中國1993年時的電信法規規定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務。而當時信息產業部的政策性指導意見是，外商不能提供網絡信息服務（ICP），但可以提供技術服務。為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B,B再通過獨家服務合作協議的方式，把境內電信增值服務公司C和A連接起來，達到A可以合併C公司報表的目的。
“2000年，新浪以VIE模式成功實現美國上市，VIE從此得名‘新浪模式’。新浪模式隨後被一大批中國互聯網公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實現了在香港上市。”
看着雜七雜八的圖，於岩認真地看了又看，算是真正弄懂了。她抬頭看着一臉得意的秦方遠，逐漸地，他們對視的時空裏，空氣開始變得有了曖昧的溫度。
秦方遠溫柔地看着於岩。和她在一起的時光里，他感覺到了腦電波共振，一股酥麻的感覺像電流閃過全身，渾身一熱。完了，自己迷戀上她了。於岩拋了一個眼神過來，含情脈脈，秦方遠讀到的是慾望，他大膽試探性地問：“我們到樓上房間裏休息一下吧？”
於岩點點頭，沒有任何遲疑和婉拒。
秦方遠像是得到了聖旨似的衝到前台辦好了入住手續。兩個人手拉着手到了房間。秦方遠自離開美國后，度過了一個又一個孤寂的晚上，雖然偶爾回憶起與喬梅的纏綿情景，但一夢醒來，徒添孤寂，情緒沮喪。而今天的於岩，眼前這個冰清玉潔的女孩，點燃了激情，動物性的本能慾望如一股股電流在體內奔涌。
一進房間，啪的關上門，兩人就相擁着舌吻、脫衣、倒床，然後男女快感的呻吟聲此起彼伏，一浪越過一浪……激情過後，秦方遠仰躺在床，於岩緊緊抱着他，彼此喘着氣。他望着天花板，心裏突然有些糾結，要不要告訴他與喬梅的事？
於岩緊緊地抱着秦方遠：“我問你，你是不是今天來爬山時就計劃好了？”
秦方遠愕然：“沒有啊！”
“那你怎麼也和我一樣，換洗衣服都準備好了，是不是打算在外過夜？”
秦方遠一聽啞然失笑，說：“我只要在外面激烈運動就會一身臭汗，如果不沖個澡，出去見人不禮貌；再說，渾身汗味也難受。”
於岩深情地看着秦方遠說：“爬山是我最愛的一項運動，關鍵是要找到合適的夥伴。”
說到爬山，秦方遠突然笑起來，想起了大學寢室夜話時的一個故事。
“笑什麼？”於岩迷惑不解地看着秦方遠。
“我想起來了一個故事，說的就是爬山的故事。”
“是嗎？那說來聽聽。”
“首先聲明，可是少兒不宜哦。
“一個青年給地主家放牛，一次與地主的小老婆發生了私情，牛卻跑得無影無蹤。地主就問青年：‘你今天幹嗎去了？’
“‘放牛啊。’
“‘在哪兒放牛？’
“‘兩座高山。’
“‘那麼高，牛豈不是得摔死？’
“‘中間一片平地。’
“‘吃什麼？’
“‘長滿了青草。’
“‘渴了呢？’
“‘一口噴泉。’”
秦方遠還未說完就樂不可支。於岩傻傻地眨巴着眼睛，一時弄不懂。繼而在秦方遠的點撥下，於岩明白過來，罵了句“shit（呸）”就撲了上去。
6.典型性造假：陰陽合同
做審計的會計師事務所和做法律調查的律師事務所進場后，調查還比較順利。
中介機構進場之前，李宏專門趕到銘記傳媒，召集了包括部門總監在內的管理團隊開會，重申此次盡職調查的重要性。
李宏說：“盡職調查的目的有兩個：一是查證；二是發掘。查證是核實績優的真實性：項目究竟有多好？未來的發展潛力究竟有多大？或者團隊中有哪些錯誤與不足以及不能被投資的理由和依據？發掘是找到績優的源動力：努力發掘項目自身的亮點、團隊的管理能力以及項目的贏利能力、高成長能力、競爭優勢等。”
肖強問：“一般會問哪些問題？我們應該怎麼準備？可千萬別因為我們不懂而無意中犯錯誤，那可擔不起責任。”
秦方遠說：“他們有調查問題清單，主要包括：（1）企業所處細分市場的市場容量和成長空間；（2）該企業在所處細分市場的市場位置和領先性；（3）該企業創業和管理團隊的背景調查；（4）該企業的經營業績和關鍵財務指標；（5）當前的現金、應收應付及債務狀況；（6）財務報表、銷售和採購票據的核實；（7）財務預測的方法及過去預測的準確性；（8）銷售量及財務預測的假設前提；（9）該企業的運營水平；（10）該企業對直營體系和加盟體系的管理和控制能力；（11）管理信息系統的使用情況；（12）該企業的股權狀況以及對創業和管理團隊的激勵情況；（13）政府政策和主管部門的管制對企業經營業績的影響和預期；（14）租賃、銷售、採購、雇傭等方面的合約；（15）已經發生的或者潛在的法律糾紛。
“我們要保證客觀問題的真實性，至於主觀問題，那就不是在座的各位所能控制的了。如實、詳細地提供有關資料就行。”
華南區經理湯俊說：“那豈不是把我們的衣服脫個精光？那還得了？”說完，他看着張家紅。
之前，在秦方遠的耐心勸說下，張家紅理解並接受了盡職調查。這次張家紅下達指示：“任何部門都必須全力以赴配合秦總的工作，要人給人，要物給物，要錢給錢。我在這裏重申一下：這次融資，我們只許成功不許失敗。秦總全權代表我，所有不配合的，我們將予以重處！”
秦方遠深為張家紅的魄力所感動。他認為，張家紅其實蠻聰明的，只要說服她了，執行及效率都不成問題，家長文化在中國頗有市場。
張家紅強調：“這次一定要全面、認真地配合調查機構。我們的融資，內部由秦總全權負責，對外是由我們的中介服務夥伴李總的華夏中鼎投資公司負責。華夏中鼎是投資銀行的專業人士，在這個過程中，哪些財務數據可以公開，哪些商業秘密可以披露，雙方是否應該對等開放信息和數據等，很多具體問題我們都要認真聽取他們的意見。對吧，秦總？”
秦方遠一時沒有反應過來，他大概聽懂了張家紅的意思，就點點頭。
李宏最後說：“我們的目標就是讓他們相信，我們企業的這個估值不是高了，而是低了。”
這天下班后，秦方遠回到住處，張家紅連夜召集白天的參會人員又開了一個專門針對此次盡職調查的會議，只是沒有通知秦方遠與會。這是事後何靜偷偷告訴他的。
他納悶：白天不是講得很清楚了嗎？還用得着繼續開會討論嗎？竟然還不召集他。
盡職調查快要結束的時候，發生了一件事情，引起軒然大波，秦方遠算是大概明白了為什麼那晚的秘密會議沒有叫上他。
事情的發生似乎是情理之中，又在意料之外。
VC們在盡職調查中，對銷售部提供的一家南方衛生巾公司的合同有些質疑，銘記傳媒報給VC的意向合同是1500萬元額度的廣告投放，這個數據連秦方遠都嚇了一跳。當時，秦方遠給VC們的解釋是，白紙黑字、有法律效力的合同，不會有問題的。
但是很快，一個無意中聽到的事實徹底把他的好心情給破壞了。
秦方遠坐着張董事長的限量版保時捷卡宴外出辦事。張家紅在途中點開車載電話，對那家衛生巾企業的廣告總監說：“如果VC來問你，你就咬定非常看好這家媒體，準備有1500萬的廣告預算，別露怯。”
車載電話是敞開通話的，兩人的對話一清二楚。那個廣告總監滿口應承：“張總，請您放心，我會完全配合好。”雙方的對話並沒有對秦方遠避嫌，通過這個小細節，張家紅顯然是在告訴秦方遠，她把他看成自己人了。
當時，秦方遠很震驚。這不是公然造假嗎？難道那份1500萬元的合同有假？在華爾街，你可以投機，但絕不可以撒謊，此乃投融資大忌。
陸續地，陰陽合同頻繁出現，徹底把秦方遠給激怒了。
他拿着兩份銷售合同找到肖強：“肖總，這是怎麼回事？同一個公司的同一個標的物合同，怎麼金額不一樣，並且是在同一天？”
肖強衝著氣勢洶洶的秦方遠一笑：“這就是合同啊，我們費了老大勁兒，對方才同意簽署的，不是融資需要嗎？有問題嗎？”
“當然有問題！是大問題！同一天跟同一個企業簽署兩份合同，是同一標的物，有必要嗎？明眼人一看就知道是問題合同。”
“怎麼會是問題合同？白紙黑字，簽字、公章樣樣具備，誰看得出來有問題？”
“我們給投資中介提供的是正式合同，沒有錯；但是我在公司法務那裏發現同一家公司存在兩份合同，同一天同一個標的物不同標的額，肯定有問題。”
肖強斜眼打量秦方遠，像在看一個外星人：“多新鮮！能有什麼問題？是你有問題吧！你如果不同意，自己去找張總！”
秦方遠受不了肖強那弔兒郎當的神態，差點兒上去給他一拳，但他剋制住了，畢竟這是開放式辦公平台，人多嘴雜，做調查的中介還在呢。
秦方遠強忍着憤怒沖向張家紅的辦公室。但是，張家紅不在，碰到肖南了。
肖南跑到秦方遠的辦公室：“怎麼回事？”
秦方遠把事情的原委說了，突然想起來什麼：“你那家融資擔保公司的廣告怎麼也是兩份合同？”
肖南終於明白了，她也覺得秦方遠有些神經質：“這不是公司要求的嗎？跟客戶談的啊，簽兩份合同，一份留在公司，一份給中介審計。”
“標的物成立嗎？合同是否執行有效？”
“不一定啊，我們實際上只執行留給公司的那份合同。為了簽另外給審計的合同，我們費盡口舌，還同時給對方簽署了合同作廢的協議，我們在一線作戰，還遊說客戶配合融資，容易嗎？！”
“那這是欺詐！”秦方遠衝動地拍了桌子。
下午，張家紅剛回到辦公室，秦方遠就衝進去，還沒有等張家紅的屁股落座，秦方遠就把兩張陰陽合同放在張家紅面前，義憤填膺地投訴：“這是嚴重造假，沒法繼續下去了！”然後就是一番連珠炮式的訴說，說話時胸部起伏不定。
張家紅瞄了一眼合同，剛開始還沉得住氣，聽到後面，她的臉色變了，越變越難看，也許是剛從美容院出來，臉上的皮膚綳得緊緊的。她敢怒不敢言，一句“豬腦子”剛說了個“豬”字，就立即生生吞回後半句。秦方遠似乎很清楚地聽到了張氏口頭禪“豬腦子”，他的心情隨之由亢奮、憤怒到跌入冰谷，跌到冰點。顯然，張家紅並沒有站在他這一邊。
張家紅調整了一下情緒，小不忍則亂大謀，現在正是融資的關鍵時期，任何一個小的失誤都可能帶來巨大的災難。何況，這是她的得力部屬，融資成功與否跟他還大有關係。既然跟我談大道理，那就談吧！她心想，這是誰給捅出來的啊？
她耐着性子說：“任何事情都要辯證地去看，存在一些瑕疵不要緊，只要主流沒有問題，就要抓大放小，這是成大事的關鍵。比如說這個盡職調查吧，說句不客氣的話，我就對這套花樣一點兒都不感冒，盡調就盡調，別老DD、DD的，聽着跟爺們兒下面那玩意兒似的。看他們整天翻文件、查賬本、做訪談確實挺累，可有用嗎？實話說，我不想讓別人知道的東西他們絕對查不出來！所以關鍵是我。他們查過我嗎？查過犯罪記錄嗎？聽過我的酒後真言嗎？他們哪，還包括你，書生！”
秦方遠聽得耳根發臊，他不相信這些話會從媒體塑造的成功美女企業家、知性女強人的口裏說出來，他好不容易積累起來的自尊瞬間崩潰。他知道，沒法談了！
他抬腿就走，房門都沒有關，把門口排隊等待張家紅簽字的一干人驚得大張着嘴，好像能塞下一個鴨蛋。在這個張家紅說一不二的公司，還從來沒有部屬敢給她臉色看。張家紅心想：這個活寶！脾氣比我還急躁！
晚上，石文慶到秦方遠的公寓來了，秦方遠正在電腦上玩三國殺。石文慶進來就強行關掉電腦，指着秦方遠的鼻子：“你是真懂還是假懂啊？只要項目本身沒有問題，非要較勁兒這個陰陽合同幹什麼？！”
原來秦方遠前腳從張家紅的辦公室離開，後腳張家紅就給石文慶打了緊急電話，讓他來滅火。
秦方遠有些急了：“這是欺詐、造假，不是故意較勁，是性質問題！”
“你真的把自己看成外國人了？”石文慶也急了，“這種事比比皆是。別說現在是私募了，即使是上市公司，哪家公司屁股就百分之百乾淨？財務造假上市的，還少嗎？水至清則無魚，華爾街也沒有乾乾淨淨的。剛回國時我也和你一樣，在國外混得再怎麼樣，回到中國市場都算初出茅廬、初涉塵世，懂嗎？我們要適應行業潛規則。我真後悔當初把你給拉回來。”
秦方遠知道，這個單子的成敗與石文慶、石文慶的公司、石文慶的老闆李宏等一干人的利益相關，他猛地想起了一個詞：stakeholders（利益攸關方）。對，他們就是一個群體，與自己相關的一個群體，秦方遠忽然感到一層層壓力撲面而來。
秦方遠告知石文慶，上一次張家紅當著自己的面公然給客戶打電話讓他們配合在盡職調查中造假的事情。“我非常震驚！非常震驚！”秦方遠一邊在房間裏轉圈，一邊喋喋不休地重複同一句話。
石文慶卻認為他大驚小怪。“這算什麼？1500萬的合同即使不是現實收益，也可以是潛在收益，這家客戶遲早會投放的，他們不是簽了投放合同嗎？只是金額不同而已。再說，這份合同也是白紙黑字簽字蓋章。我聽說，廣告客戶只是嫌棄銘記傳媒目前的網點不夠，融資進來后我們就迅猛擴張，廣告網點多了，廣告投放價值就顯現出來了。”他按住秦方遠讓他停下來，“你別轉來轉去，轉得我頭暈。你要明白一件事情，我們現在的任務是什麼？是融資。這個行業是玩概念。什麼叫概念？就是畫餅，膽大且技藝高超的丹青手永遠賣的是高價。”
石文慶接著說：“我還告訴你一個秘密：其實這兩家基金內部的投資人都溝通過了，基本上統一了意見，只要項目沒有硬傷，聯合投資是沒有問題的。也就是說，所謂盡職調查也就是走個形式，走個過場。”
“業績造假不是硬傷嗎？”秦方遠說，“這種事情在華爾街一旦發現，是要蹲監獄的。”
“別小題大做了，華爾街造假還少嗎？”石文慶掰着指頭數，“遠的不說，就說麥道夫吧，還當過納斯達克的主席，號稱美國歷史上最大的詐騙案製造者，那個‘龐氏騙局’詐騙金額超過600億美元啊！”
秦方遠有些急了：“他不也被判處150年監禁了嗎？再加上兩輩子都不夠！”
石文慶惱火起來：“你這麼一根筋，就是放回美國也不討人喜歡。你自己想想，就是未來查出問題，也不是由你來承擔責任，法律部分有律師事務所出具報告，財務數據部分有會計師事務所出具報告，這些中介機構才要承擔法律責任，跟你有五毛錢關係啊！”
石文慶越說越激動：“我們公司非常看重這個大案子，何況銘記傳媒那麼多人，就靠這筆資金來發展。3000萬美元，多大的數字！如果這波融資失敗，讓他們喝西北風去？你承擔得了這個責任嗎？我當初苦口婆心地拉你回來，給你爭取期權，張家紅董事長那麼大氣，給你高薪，還主動給你一筆安家費，憑什麼啊？難道真的以為完全是你個人價值的體現嗎？還有，你今天提的這些問題，在中國絕大部分的融資案件里都存在。為什麼最後PE們的收益那麼高？個個高位套現收益巨豐，他們難道不知道這其中的貓膩嗎？他們更懂得什麼叫抓大放小，什麼叫捨不得孩子套不住狼！”
秦方遠懊惱地捧着頭，在房間裏快走。這是秦方遠的一個怪癖，遇到煩心事就條件反射地快走，無論空間有多大。
第二天，秦方遠向張家紅打電話請病假，張家紅的手機關機。還是何靜說的，張總也不知道怎麼了，昨晚沒有睡好，早晨看到她的眼睛，黑眼圈腫得老高。張總多愛美啊，每個月花在美容院就上萬塊了，這個樣子太慘了點吧！她一大早跑到辦公室狠狠補妝，也不知道誰惹着她了。
何靜說：“張總去昆明談客戶了，是肖總的客戶。你要請病假？什麼病啊？哦，不方便說？哈哈，行！兩天？行！我給你圓一圓就行了，別搞得那麼緊張兮兮的了。”
後來秦方遠接到李宏的電話。李宏剛從華爾街回來，他給秦方遠講了一番話，讓秦方遠徹底放棄了抵抗。
後來李宏回憶起這件事情，他說只是給秦方遠講了一個真實的故事。當年一位哈佛畢業的女士為一家美國PE工作，到中國做盡職調查。被調查公司的一個本土女孩提前一天秘密飛往客戶處。第二天哈佛女到達，看到的是公司產品的優異表現、完美的合同和資料、客戶的好評，以及盛大的歡迎、獻媚的恭維。該公司後來在美國成功上市。
只是李宏隱瞞了後面一段故事，那是著名美籍華人安普若安校長補充的：“那位土鱉女說：‘哈佛畢業頂個球，騙的就是你！’但是這隻股票現股價只有2美分。當然了，她自己也沒掙到錢。”
7.分手情意在
與森泰基金的談判，都是托尼徐負責直接溝通，秦方遠有些日子沒有看到於岩了。他給於岩打了一個電話，於岩說在河北保定跟同事看一個農產品的項目：“我正要給你電話呢，我知道你們在談判，就沒有打擾你。等我回去吧，我也想你了，我還想爬山去。”說完，秦方遠聽到於岩在電話中無所顧忌的咯咯笑聲。
於岩是他這個時候的內心慰藉。“還想爬山去”，秦方遠對這句十分曖昧的話很敏感，內心突然充滿了慾望。他想到了跟於岩講的那個長工和地主小老婆偷情的故事。
回國后好久都沒有喬梅的消息了。中間他去了趟喬梅母親的家，在順義一棟舊居民樓里。在美國，秦方遠和喬梅在一起的時候，時常與她母親通電話，彼此熟悉。雖然喬梅已經不理睬他了，或者說與他分手了，他還是有些惦記北京郊區的老太太，畢竟是自己曾經的親密戀人的母親。
去之前，他買了箱牛奶和保健品。車子到了順義，秦方遠讓司機找到順義醫院附近的康復之家醫療器械店，頭天晚上他網購了一個護膝蓋的紅外線治療儀，在順義就地取貨。喬梅的母親每年一到冬天膝蓋就生疼，給閨女打電話時還能聽到她痛得噝噝呼氣的聲音，這讓喬梅很揪心，母親畢竟是老了。
喬梅的母親似乎已經知道他們之間的變故，對於秦方遠過來看她有些意外和感慨，她握着秦方遠的手說：“孩子，喬梅她不懂事，你別見怪啊！她現在在電話中經常跟我發脾氣，她從小就受寵慣了，家裏、學校都受寵，我就擔心這孩子，將來上班了怎麼辦？社會就複雜多了。她這個性格啊，太犟！像她爸爸。”
說到喬梅爸爸，她母親的眼圈就紅了起來。秦方遠安慰老人家說：“您別擔心她，她能照顧好自己。我有時間就過來看您，這是我的名片，您有事隨時找我。”
她母親連連說：“好，好。”送秦方遠出了門，還拉着他的手遲遲不放。秦方遠坐上車開了好遠，還能從後視鏡里看到一個五十多歲的老人站在小區門口目送他離開。