第一章 初見

帝都的冬日，氤氳遮蔽，寒風凜冽。千年歲月更迭沉澱的王氣，進入冬季便愈發彰顯凝重和靜穆。在色彩寥寥的冬季，唯一可期的便是大雪的降臨，以為這鬱氣沉沉的帝都，添上幾分柔情詩意。可今年的雪，卻始終沒有如期而至。

建國門熙熙攘攘着車流和人群，不分晝夜的喧鬧着。這就是北京，永遠喧囂熱鬧，這裏沒有暫停鍵，沒有留白，有的只是擁擠的慾望和無盡的爭奪。

屹立在側的華潤寫字樓，玻璃外殼彷彿盔甲武裝，冷靜的裝束對待外界的喧鬧。光滑的大理石地磚在陽光和燈光的雙重照耀折射下，忽明忽暗，熠熠生輝。

高跟鞋鋒利的細跟在上面頻繁踏過，刺破了地面的光華，留下一片光影重構后的暗痕。

泛着金屬色的會議桌，讓人心生寒意，只願輕倚，卻督促桌旁的人類不自覺挺直腰背，進入戰鬥緊張的姿態。

這是律所有意為之的氣氛。進律所的每個人，本就各揣煩惱，心懷慾望。冰冷工業的辦公環境更易讓人油然而生對律師的敬畏之情，更容易臣服於律師的話語，相信律師是可以在人生和事業指點迷津和解決煩惱的魔法師。

寫字樓暖氣充足，不知疲倦的吞吐着加熱后的空氣，讓置身於里的人有些季節錯

覺，是身處冰冷的冬日還是炎熱的夏日。可置身於此的我內心卻掉入了冰窟。

過五關斬六將，終於加入了騰飛集團的投資併購部。報到第一天，老闆便分配我接手同事袁亮負責的子公司出售交易。

袁亮的太太在美國臨產，因此袁亮特意請了兩個月的假去美國陪伴。

對於第一日上班的我，袁亮滿是歉意，將前期的資料打包發給了我，一再囑咐：“出於保密原因，項目組設立在了我們請的元鑫律所，華潤寫字樓內。這個案子就辛苦你了，我們隨時遠程溝通。“

彷彿看出了我後面還會源源不斷的拋出數百個問題，袁亮機智的堵住了我的嘴：“這幾天有問題找負責我們案子的元鑫律所的郭律，他很有經驗。”邊說他邊頭也不回的拉着行李奔向電梯。

我只能默默的揮手作別，內心卻惴惴不安，這麼大的交易，萬一弄砸了……人力資源婷婷小姐姐的入職提醒還歷歷在耳，＂我們是全國最大的集團性公司之一，每年淘汰率10％。特別是投資併購部有40％的同事因為沒有通過六個月的試用期而被解僱。請大家一定要時刻努力，不能絲毫放鬆懈怠，認真對待每一個工作……”

“逢雪，這個事情你的意見是？”對方收購負責人的眉毛挑了一下，不失禮貌的轉頭問我。可眼神里卻收斂不住輕蔑的目光，輕易的就看穿了我作為一個菜鳥的不堪、幼稚與緊張無措。

我卻完全無法責怪他的蔑視。如果我的交易對手是個什麼都不懂的白痴，我也一定會盛氣凌人的建立氣場優勢，以便後續談判爭取更好的利益訴求。

在律師、審計師、券商唇槍舌劍的各種法律和交易術語中，只覺得自己天旋地轉。彷彿回到了剛去美國讀高一的時候被東部濃厚的喉部口音饒暈的感覺，在四十分鐘的課堂中，只能勉強聽懂五分鐘的意思，剩下的全靠想像和腦補。

可無論如何，我全權代表着賣方，需要努力保持表情的鎮定。再三告誡自己內心即使翻江倒海，需要全部的意志強力控制住五官的表情，不能透露出一絲弱勢。

經過剛才四小時的如坐針墊，我整體翻了一遍數據包。梳理出來的信息是，我們集團計劃將持股60%的一家頁游公司出售給A股創業板上市公司博世。這是我們集團第一次進行子公司的出售，因此此次合作的騰飛集團內部財務和法務也經驗有限，亟需外部擁有相關操盤經驗的律師和審計團隊一起協助。我們作為賣方交易團隊的目標明確簡單，把這家子公司賣出最高的價格，以最大化集團的利益。

雖然大學也選修過投資併購，相關的英文書中文書讀了不下幾十本。可古人有先見之明，早說過行萬里路才是人生真諦，一向自詡滿腹經綸的我此刻一籌莫展。

整個會議室的眼睛都齊刷刷投了過來，我不禁內心窘迫至極，極力想找到一句合適的詞彙搪塞過去。

正搜腸刮肚之際，一個沉穩的低音接過了話茬：“逢雪在開會前和我商量過了，關於對賭凈利潤核算方式，我們建議為歸屬於母公司的凈利潤。該凈利潤包括非經常性業務部分。原因很簡單，貴司想買的的是凈流入現金流和凈利潤。我們看了貴司最近的券商研報，在計算目標股價時候，引用的也是包括非常的凈利潤作為股價計算。相信在後續併購交易后，貴司的股民計算的時候應該也不會非要拆開我們這個單獨公司的非常凈利潤吧。”

一席話連我都聽得有理有據有節，對方的負責人一時也沒有辯駁的理由。

沖及時拯救我的大俠點頭示意表示感謝，他就是代表我方的律師，袁亮口中提到的，元鑫律所的郭庭君郭律。

與整個房間冷金屬工業色調格格不入的，是郭律竟染了一頭金黃色的短髮，在沉鬱的底色里顯得耀眼跳脫。可配合著他完美的玫瑰花瓣的嘴唇，比女生還要秀氣好看的眉眼，眼睛裏盈滿了三江春水，彷彿燃燒着光，嘴角輕輕一扯，便光芒丈，甚至耀眼過屋外的太陽。在沉悶的會議室里，他自成風景，讓人一眼便捨不得移目。溫煦甜美的笑容驅趕了會議室里瀰漫的疏離和冷漠。

所有的詞彙對我而言都是嶄新的，贖回、陳述與保證……似懂非懂的聽着。只能感嘆互聯網裏偉大的“度娘”永遠在線，避免我問出太多愚蠢的問題。

整場會議，郭律仿若是仗劍天涯輕易使出獨孤九劍，輕柔靈動的不費吹灰之力，將對方券商、律師、董秘的所有無理要求都彈回於強弩之間。而整個會議室的氣氛卻也因為有郭律的魅力保持着生動的氣氛，沒有劍拔弩張。作為觀眾，我雖聽得有點吃力，但內心無比慶幸這個“武林高手”是在自己的陣營。