8.29董事會暗戰四起

華裔女商人給我的一份親筆簽名文件上這樣顯示：2010年8月29日上午，ShinningCrownHoldingsInc總裁黃秀虹女士從深圳給我電話，讓我儘快轉告貝恩，希望在當天晚間國美召開的董事會議上，不要通過增發股票的決議。

29日是星期天，華裔女商人告知黃秀虹，一直在香港幫助黃氏家族運作的麥格理投行部副主席余建明到北京了，希望就下一步的工作進行彙報，當然也希望聽聽黃氏家族的意見，好進行有計劃的工作。

“轉天早晨，我電話請示黃總裁與銀行副總裁見面開會的時間，黃總的回答是，我沒有時間在周日見面。因此，麥格理投行副主席於當晚返回香港。”華裔女商人在一份寫給余建明的信函中這樣寫到。轉天早晨就是指29日早上，黃秀虹是基督徒，周末做禮拜，加上人在深圳，趕回北京是比較匆忙。

華裔女商人告訴我，那個時候黃秀虹知道跟竺稼談判不錯，自然對ShinningCrownHoldingsInc下一步注資國美已經不着急。她着急的是8月29日晚上，董事會關於增發的問題，一旦陳曉啟動增發，那麼ShinningCrownHoldingsInc就沒有下一步了，因為8月27日ShinningCrownHoldingsInc已經向董事會發出了終止上市公司代管非上市門店的信函，措辭嚴厲，具有相當的威脅性質。

“我按其指示，電告竺稼總裁。”華裔女商人說，當時黃氏家族非常擔心增發，主要是擔心真的增發了，黃氏家族卻沒有錢認購，那樣一來之前所有挺着腰板兒說的話，都變成了謊言，這樣會讓陳曉方面笑話，更重要的是支持黃氏家族的人也會失去信心。當時華裔女商人給竺稼打了電話，希望竺稼能夠儘力阻止陳曉推出增發行動。

華裔女商人後來告訴我，當時黃秀虹非常緊張。一旦陳曉增發，之前黃氏家族所說的要提價認購，“當時他們都不斷讓我們在香港籌集資金，哪裏有錢認購？一個明證那就是我當時要買他們的國美商都，盡職調查什麼都沒有作，就讓我們提前支付25億港元，這樣急迫很顯然沒錢。”

黃氏家族的資金鏈備受考驗，8月24日和25日兩天，黃氏家族方面通過公開市場上增持國美電器股票1.2億多股，增持均價約為2.42港元左右，佔國美電器0.8%股份，共計耗資2.904億港元。按照黃光裕的一貫風格，如果要跟對手玩兒命的話，一定是大手筆掃貨，這一次如此拮据，凸顯出他的資金壓力已經很大。

2010年8月29日晚，國美董事會如期召開，陳曉掃視一圈，然後宣佈討論大股東ShinningCrownHoldingsInc發出的兩份通告。

如果黃光裕所提出的要求在9月28日特別股東大會上沒有獲得通過，那黃氏家族就有意終止上市公司（國美電器）和非上市公司（北京國美）就採購和管理訂立的協議。董事會對這樣的行為很反感，他們措辭嚴厲地指出：“這是黃光裕迫使股東支持ShinningCrownHoldingsInc的要求，旨在鞏固黃光裕單一股東的權益。”

到底上市公司代管大股東非上市門麵店資產是怎麼回事？

“說白了是兩塊牌子一套人馬，這個情況從國美上市就開始有，集團開店的頻率跟上市公司是一樣的，沒有說頻率降低。”一位國美的高層跟我聊天的時候提到，一旦集團選擇了開店的地方，上市公司就自行迴避，這對上市公司的其他股東來說，是不公平的。上市公司是股東們集體跟競爭對手競爭，而集團開店卻是為大股東一個人服務，對上市公司其他股東來說，這種做法沒有任何好處，只會變相加速競爭。

當天晚上的董事會上，有人提出：“集團間協議的終止不會對上市公司國美電器有任何重大不利影響，反而預計會有多項好處，上市公司國美電器仍有強大的採購能力，並預計終止協議不會影響上市公司從銀行的貸款授信。”

根據披露的信息，國美在2009年從非上市部分收取的費用額為2.3億元，占當年收入的0.5%。國美在公告中也強調：國美認為集團間的協議導致消耗大量內部資源，協議終止后，相關資源可以重新配置，集中滿足五年計劃的戰略發展需要。國美呼籲股東沒有必要顧慮終止函，應該在股東大會上支持管理團隊，對黃提出的決議投反對票。

國美董事會的公告上面簽署了陳曉的名字，不過沒多久，我立即收到了來自ShinningCrownHoldingsInc的郵件，郵件說董事會的說法嚴重扭曲了大股東的意見。ShinningCrownHoldingsInc關於門麵店的通知，旨在表明，非上市門店關係到國美電器的目前經營以及未來的發展，廣大股東及投資者對此都非常關心，大股東有責任有義務及時準確地向全體股東表明自己的明確態度。

事實上，在ShinningCrownHoldingsInc向上市公司發出了書面通知后，迅速給外界一個印象，那就是ShinningCrownHoldingsInc在向上市公司的股東們發通牒。雖然ShinningCrownHoldingsInc立即站出來說書面通知並非最後通牒，而是根據相關協議的規定發出的附條件的終止通知，這是大股東的一項正當的合同權利。

ShinningCrownHoldingsInc還在給我發來的說明文件中強調：不認可國美目前的戰略發展方向，並對個別董事的職業道德和經營管理水平不再信任。大股東在8月4日給董事會的函件中和後來的各種表態中都已經明確表示了對公司目前經營狀況和未來發展的深度擔憂。

ShinningCrownHoldingsInc解釋說：8月27日發出《關於附條件終止“非上市託管協議”的書面通知》是ShinningCrownHoldingsInc根據目前情況和雙方協議的相關規定採取的不得已的預防措施。ShinningCrownHoldingsInc相信，如果動議未獲得通過，ShinningCrownHoldingsInc的股東權益極有可能遭受不公正的待遇和不必要的損失。因此，ShinningCrownHoldingsInc必須對上述協議安排作出調整。

增發問題是黃氏家族最為關係的，竺稼受人之託，也非常關注陳曉的動向，如果陳曉提出增發，自己不阻止的話，那跟黃氏家族的和談就無法進行下去。

竺稼對於增發問題是頗為傷感的，因為在2009年7月，竺稼當時跟黃氏家族有過約定，希望能夠將老股東放棄的配股份額悉數收入囊中，沒想到黃氏家族高拋低吸大量認購，違背了當初不參與認購的諾言，這一次黃氏家族率先主動提價參與認購，到底是給董事會警告還是給自己警告呢？

在當天的董事會上，增發問題還是討論了，只是陳曉的第一句話就是董事會對發行新股沒有任何決定。ShinningCrownHoldingsInc發函給國美，要求認購新發行股份的55%-65%的股份，認購均價較餘下35%-45%平均價溢價5%。由於ShinningCrownHoldingsInc是國美電器大股東及關聯人士，董事會無法按照其要求所提議的方式發行新股，確保新股發行時按照公司及股東整體最佳利益進行，而非單獨考慮任何單一股東的個別利益。

ShinningCrownHoldingsInc在給我的郵件中強調：ShinningCrownHoldingsInc堅決反對在目前國美資金充裕的情況下，在召開特別股東大會前進行增發，因為這必然會傷害到包括大股東在內的所有老股東的權益。如果董事局執意增發，大股東要求參與認購，並給以承諾。ShinningCrownHoldingsInc溢價5%認購增發股權的要求符合公司及全體股東的最佳利益。

“當晚，得到竺稼總裁的回復是：本次會議並沒有討論增發問題。”華裔女商人立即轉告了黃秀虹，讓黃秀虹放心。“當時她聽完我的彙報，很高興，說終於可以睡一個安穩覺了。”華裔女商人回憶8月29日晚的那一幕幕，至今都感到無法忘懷，因為在雙方交戰激烈的關口，一直力挺陳曉的竺稼，在這個敏感的時刻，從董事會現場第一時間給自己傳遞重要信息，簡直就是斷了陳曉的後路。

當天晚上，余建明回到了香港，華裔女商人也睡了一個安穩覺。這一夜跟竺稼的暢快溝通，讓華裔女商人明顯感覺到竺稼的和解是很有誠意的，9.28的對決可能會以一種非常戲劇化的方式收場，那麼接下來就是黃氏家族的人跟竺稼面對面的談判了。然而，一個電話改變了一切，一切都來的那麼突然，令人不可思議。