盤古七星秘密會議

成功總是令人欣喜。

儘管華裔女商人在商場有過太多鬥智斗勇的經歷，但這一次跟竺稼的會談，依然令她欣喜若狂。“在這之前，黃家一提起竺稼，他們的表情就顯得很緊張，他們也沒有想過主動要找竺稼和談，沒想到這一次我做成了，還達成了意向性的五點共識。”9月13日，華裔女商人坐在我的對面，當她回想起當時的那一幕時，她的臉上依然無法掩飾那一種欣喜。

2010年8月28日當晚，華裔女商人跟助手飛抵北京，麥格理投行副主席余建明已經到達北京，提前入住北京盤古七星酒店。華裔女商人一行星夜趕往盤古七星酒店，跟余建明就香港的工作進展進行一個統一彙報。

華裔女商人萬萬沒有想到，就在自己興高采烈的時候，那把一直懸在黃氏家族頭上的利劍，終於要在8月29日晚上出鞘。華裔女商人得到一個信息，陳曉要在8月29日晚上召開董事會，儘管陳曉一直保持沉默，但他一旦實施定向增發，那麼就掌握了這場爭鬥的控制權。

黃氏家族在給我的一封回復中強調：大股東ShinningCrownHoldingsInc已經提請召開特別股東大會，國美董事會也已經宣佈於9月28日召開會議，如果董事會這個時候宣佈增發，將違背股東意願，大股東ShinningCrownHoldingsInc將向香港高等法院申請禁制令，阻止陳曉的定向增發行動。

但是陳曉的行為完全可以借他人之手完成，既然陳曉跟孫一丁是大股東提請免掉董事職務的，那麼剩下的董事可以召開會議討論定向增發。這樣一來，增發行為跟利害關係人陳曉以及孫一丁沒有關係，如果黃氏家族申請禁制令，就會跟董事會投贊成票的人成為對立面。

事實上，激發陳曉採取行動緣於2010年8月27日的一份《終止函》。

就在華裔女商人、張忠良溝通跟竺稼見面的前夜，黃光裕控制的北京國美給國美上市公司發了一封《終止函》。這封《終止函》猶如一把雙刃劍，因為這份函件中提到的非上市門麵店，就是華裔女商人在香港向大投行們許諾的資源，一旦在9.28對決中勝出，黃氏家族會將這部分資產注入上市公司。

終止函要透露的信息非常明確，黃氏家族有信心將這部分非上市門麵店經營好，也有再造神話的基礎。更為重要的是，372家非上市門麵店一旦剝離，那麼上市公司將跟非上市門麵店形成直接競爭，對上市公司的投資者來說，利益會受到嚴重損害。

8月28日的香港秘密會晤中，華裔女商人跟竺稼並沒有談到27日的終止函。但是這份函件無疑透露了一個信號，黃氏家族是有招制裁不聽話的職業經理人的，但是遭殃的是股東們，所以股東們應該聯合起來，將阻擋公司和諧的職業經理人給驅趕走，否則公司永無寧日，和解是一條正道。

附：

北京國美電器有限公司

關於附條件終止“非上市託管協議”的書面通知

致國美電器控股有限公司

香港中環皇后大道中99號

中環中心6101室

敬啟者：

鑒於：

1、我司（北京國美）與貴司一間全資附屬公司國美電器有限公司（國美電器）於2005年3月17日訂立一份有條件供應協議（總供應協議），經總供應協議補充協議補充，將協議年期由2007年12月31日延長至2010年12月31日。

2、我司與貴司一間全資附屬公司國美電器有限公司（國美電器）於2005年3月17日訂立一份有條件採購協議（總採購協議），經總採購協議補充協議補充，將協議年期由2007年12月31日延長至2010年12月31日。

3、我司附屬公司國美電器零售有限公司（國美零售）與貴司另一間間接全資附屬公司昆明恆達物流有限公司（昆明恆達）於2009年6月22日訂立採購服務協議（2010年採購服務協議），協議由2010年1月1日至2012年12月31日為期3年。

4、國美零售與貴司另一間間接全資附屬公司濟南萬盛源經濟諮詢有限公司（濟南萬盛）於2009年6月22日訂立管理協議（2010年管理協議），由2010年1月1日至2012年12月31日為期3年。

5、我司同一控制人公司ShinningCrownHoldingsInc於2010年8月4日向貴司董事局發函要求召開臨時股東大會，貴司董事局決定於2010年9月28日召開特別股東大會，審議ShinningCrown提出的關於即時撤銷貴司董事配發、發行及處置本公司股份之一般授權、即時撤銷陳曉執行董事兼董事局主席、孫一丁執行董事、即時委任鄒曉春、黃燕虹為執行董事等五項決議案（ShinningCrownHoldingsInc5項議案）。

上述總供應協議、總採購協議、2010年採購服務協議、2010年管理協議均規定，協議雙方均有權向另一方發出不少於60日的事先書面通知以終止該等協議。為此，我司特書面通知貴司如下：

如在9月28日召開的特別股東大會上，ShinningCrownHoldingsInc5項議案全部未獲得股東的投票通過，我司將於2010年10月31日終止執行（包括但不限於）總供應協議、總採購協議、2010年採購服務協議、2010年管理協議等相關協議，我司於2010年11月1日起自行管理非上市業務；

如在9月28日召開的特別股東大會上，ShinningCrownHoldingsInc5項議案全部獲得股東的投票通過，則本通知自動作廢；及

如在9月28日召開的特別股東大會上，ShinningCrownHoldingsInc5項議案部分獲得股東的投票通過，則本通知的效力待定；我司將在特別股東大會決議后的7天內另行書面補充通知貴司。

請貴司在接獲本通知至終止上述該等協議由我司自行管理期間，需按上述該等協議規定，切實履行相關受託義務，不得有任何損害我司合法權益的行為。

特此通知，誠摯感謝貴司的大力支持！

北京國美電器有限公司

2010年8月27日

增發這一把利劍時時令黃氏家族感到不安，儘管他們在回復我的郵件中強調，他們會通過法律手段來阻止陳曉的增發計劃，可是他們依然擔心陳曉借用他人之手，完成他的增發計劃。

我當時已經得到一個消息，那就是陳曉在跟黃氏家族談判期間，已經有了增發的謀划，甚至跟羅斯柴爾德家族有過接觸。羅斯柴爾德家族是摩根斯丹利以及摩根大通的大股東，這兩家在滙豐銀行票倉中是大戶，一旦羅斯柴爾德家族控制的大戶站到了陳曉一邊，那麼機構投資者也會公然站到貝恩資本一邊。

還有一個令黃氏家族擔憂的信號，那就是2009年貝恩資本進入國美的過程中，洛希爾父子(香港)有限公司和渣打集團成員嘉誠亞洲有限公司是當時的財務顧問。洛希爾是羅斯柴爾德家族控股的銀行，大中華區的總裁是俞麗萍。俞麗萍在2010年初吉利收購沃爾沃的過程中一戰成名。吉利獲得地方政府以及金融機構的支持，跟俞麗萍關係密切。

如果陳曉在敏感時期再邀俞麗萍出山，對國美進行定向增發，黃氏家族在這樣的狀況之下祭出禁制令，固然可以暫時阻止增發，但是後果堪憂。想想當年鄭少東所在的陳紹基勢力，編織好官商大網，但在黃光裕進入中關村后，陳紹基勢力卻跳入了一個陷阱，鄭少東甚至有調離京城，遠赴上海灘之虞，這幕後的較量令人眼花繚亂，超乎想像。個中利害關係，黃氏家族自己應該也會有一個判斷。在這樣的狀況之下，才有了黃氏家族依然在四處籌集資金，目的就是為了應付陳曉突然間推出的增發利劍。

附：

致國美電器控股有限公司

關於堅決反對在召開特別股東大會前增發的函

國美電器控股有限公司

香港中環皇后大道中99號

中環中心6101室

董事局台啟

敬啟者：

我司於2010年8月4日向貴司董事局發函要求召開臨時股東大會，貴司董事局決定於9月28日召開特別股東大會，審議我司提出的關於即時撤銷貴司董事配發、發行及處置本公司股份之一般授權等五項決議案。

現我司從公開信息獲悉，貴司個別董事擬在9月28日召開特別股東大會前惡意利用股東周年大會授予本公司董事配發、發行及處置本公司股份之一般授權，在進行配發或發行股份融資的準備活動，而該等融資不為上市公司所必需，僅為攤薄包括我司在內的所有老股東的權益，改變特別股東大會的投票結果，我司對此堅決反對！並將採取一切法律行動阻止別有用心的個別董事在召開特別股東大會前增發的違反股東信託義務之行為。

如現董事局在特別股東大會召開前，執意行使授予貴司董事配發、發行及處置公司股份之一般授權，為避免我司作為貴司大股東的合法權益受損，我司決定，該占上市公司總股本20%股份之一般授權，無論是一次或多次配發或發行股份（包括但不限於：新股、可轉換債），我司都同意按相同之條件全部認購相關配發之股份；如貴司是發行股份，我司同意認購總發行額55-65%之股份，認購價格高於另外35-45%股份認購投資者的實際成交均價的5%，以確保我司的股東權益，也符合全體股東及公司的利益。

本函既是我司對貴司的書面承諾，也構成一項法律要約；請貴司董事局如有任何與此等相關信息，敬請書面知會我司。

特此致函！

ShinningCrownHoldingsInc.

2010年8月27日

黃氏家族向上市公司發出關於增發的函件，是要向外界透露一個明確信號，那就是黃氏家族確實有實力參與增發。

黃氏家族的兩封信函，一下子打亂了陳曉的佈局，黃氏家族提前宣戰了，如果再進行定向增發，那麼就非常明確地向世人表明：老子就是要搞你黃家，就是要讓你失去控制權，我好掌控國美，形成由管理層控制的公司。

如此一來，一直被釘在道德恥辱柱上的陳曉，就會掉入黃氏家族挖下的這個更大的道德陷阱之中。面對兩封措辭強硬的信函，陳曉不得不再次召開董事會，這關係到控制權之爭的信息公平性，否則陳曉會被指認操縱大股東信息，那樣一來就會陷入更加被動的局面，甚至可能會遭遇香港證監會調查。

華裔女商人跟竺稼密談后，兩人之間建立了暢通的溝通渠道。不過回到北京的當晚，華裔女商人並不知道陳曉到底有何舉動，更沒有意識到陳曉可能聯手羅斯柴爾德家族的幕後江湖。那天夜裏，華裔女商人跟余建明在盤古七星酒店一直洽談到凌晨兩點。

余建明跟華裔女人當晚重點討論了在香港組建投行運作團隊的事宜，這件事情相當重要，因為無論是麥格理、美林，還是尹錦誠的五福資本，以及其中為竺稼跟華裔女商人牽線搭橋的三星證券投行部總裁張忠良，都需要一個交代。

我得到一份尹錦誠寫給黃光裕的信件中這樣描述到：三個星期前，華裔女商人（注原信為此人真名）通過幾位銀行老闆，讓我幫國美的忙。我本人從1987年就在金融界工作，很幸運，我確實認識一些人，在香港也有一定的關係。華裔女商人向我說明此事的來龍去脈和黃家的要求后，我們想了好幾套方案來處理國美事件，而我們相信每個方案都應該嘗試。

“我們需要一個有較大影響力的投資銀行，代表黃家向公眾傳遞正確的和有用的信息，反對陳曉。我們曾經跟超過15家金融機構的高層談判，包括滙豐、巴克萊、渣打等，才確定現在的兩家，這意味着8月21日至28日的八天內，我們在不停地開會。”尹錦誠在信中事實上將華裔女商人一行在香港的行動寫的很清楚，這一切都是投行在運作，需要跟黃秀虹說清楚，因為這個世界上沒有免費的午餐，更何況華裔女商人跟尹錦誠他們說，黃氏家族為了運作成功，經過黃光裕同意，會拿出2600萬美元作為酬勞。

為了2600萬美元的酬勞以及麥格理，為了ShinningCrownHoldingsInc下一步對國美的資產注入，余建明甚至跟華裔女商人都有一個長遠的規劃。“儘管商務部發生了窩案，但是資產注入依然有可行的方案，不能說因為商務部有人曾經因為黃光裕叛過死緩，然後批複就停止了？”華裔女商人動用北京勢力和竺稼會談，心中自然有可以讓非上市門麵店注入上市公司的底氣。

華裔女商人跟余建明原計劃在北京跟黃秀虹見面，當天晚上黃秀虹身在深圳，無法飛抵北京。余建明的長篇計劃自然也就無法跟黃秀虹當面陳述，華裔女商人決定第二天等待黃秀虹飛回北京再行彙報。

但在2010年8月29日早上，一切都發生了變化。