四九最後一個影子朝廷
李密敗亡，最大的獲益者無疑就是王世充。
他不但收降了李密的十幾萬部眾，而且得到了單雄信、裴仁基、秦叔寶、程知節等一大批驍將，又奪回了洛口倉，解決了軍隊的糧荒，真是贏了個缽滿盆滿。此外，小皇帝還加封他為太尉、尚書令、總督內外諸軍事，並特准開設太尉府，精選文武官吏。
王世充的權威達到了人臣的頂點，接下來，他還會幹什麼？
小皇帝楊侗對此憂心忡忡。
他意識到，王世充隨時可能對自己下手，可又絲毫沒有應對之策。每天活得戰戰兢兢的小皇帝最後只好命人取出宮中的財物，大量供養和尚，布施窮人，藉此消災祈福，希望能逃過一場註定要降臨的災難。
可是，就連最後這點可憐的精神安慰很快也被王世充剝奪了。因為王世充有一次入宮赴宴，回家后忽然上吐下瀉，立刻懷疑是小皇帝讓人在酒菜中下毒，從此便不再入宮朝見，並且命手下把守宮門，嚴禁小皇帝從宮中取出一針一線。
小皇帝徹底陷入了絕望。
那些日子裏，無論是幼主楊侗還是洛陽士民，所有人都很清楚——這最後一個影子朝廷很快就要覆亡了。
宇文化及稱帝不久后，聽到了李密敗亡的消息，頓時心中竊喜，覺得這是擴大地盤的良機，於是出兵攻打李密舊部元寶藏駐守的魏州（今河北大名縣），但是打了四十多天，始終打不下來。
正在中原一帶四處遊說的魏徵立刻前往魏州，勸自己的老上級元寶藏歸降唐朝。武德二年（公元619年）正月七日，元寶藏向唐軍獻出了州城。
正月十八日，唐淮安王李神通率部攻擊宇文化及的老巢魏縣（今河北大名縣西南），宇文化及無力抵抗，只好向東逃往聊城（今山東聊城市）。李神通進入魏縣，俘虜並斬殺了兩千餘人，隨即進圍聊城。
與此同時，定都樂壽（今河北獻縣）的夏王竇建德也親自率軍南下、直逼聊城，準備與唐軍拼搶勝利果實。他的目標並不是宇文化及這個人，而是宇文化及從江都帶出來的那顆隋朝的傳國玉璽。雖然這顆玉璽現在已經沒有了任何實際價值，但它畢竟是一種象徵——皇權的象徵。
困守聊城的宇文化及很快就發現，自己已經陷入一南一北兩大強敵的夾攻之中。他大為驚恐，急忙拿出重金，請求附近的變民首領王薄出兵援救。王薄看在錢的面子上，決定當一回雇傭軍，率部進駐聊城協防。
可是援兵的到來並不能挽回宇文化及的敗局，因為城中的糧食很快就吃光了。宇文化及頓時絕望，只好向李神通請求投降。
出人意料的是，李神通居然一口回絕。副手崔民幹勸他接受，李神通說：“賊人既然糧食已盡，我們可以輕易將其摧毀，以耀我唐軍兵威，同時擄獲財寶，犒賞將士。要是接受投降，我們拿什麼勞軍？”崔民幹焦急地說：“竇建德馬上就到，如果我們不能及時攻克，就會內外受敵，我軍必敗。眼下不戰便可拿下聊城，此項軍功得來甚易，為何要貪圖財寶而拒絕呢？”李神通勃然大怒，隨即將崔民幹囚禁。
數日後，宇文士及從濟北（今山東荏平縣西南）運來糧食，聊城人心稍安，士氣總算有所恢復，宇文化及遂繼續抵抗。李神通親自到城下督戰，命各軍全力攻城。貝州（今河北清河縣）刺史趙君德第一個攻上城牆。因為他不是李神通的嫡系，李神通擔心被他搶了首功，於是下令鳴鑼收兵。趙君德大怒，但是軍令難違，只好罵罵咧咧地從城頭上撤了下來。
還沒等李神通重新組織進攻，竇建德的大軍已經殺到。李神通自知不敵，只好率部撤出戰場。宇文化及出城迎戰，可他顯然不是竇建德的對手。在數戰皆敗之後，不得不縮回城中繼續頑抗。竇建德隨即對聊城發起猛烈進攻。
最後的時刻，被宇文化及重金請來的王薄並沒有拿人錢財、替人消災，而是忙不迭地打開了城門。竇建德大軍入城后，立刻逮捕了宇文化及和宇文智及，以及他們的一乾親信；隨後又以人臣之禮覲見了蕭皇后，並換上喪服，鄭重其事地祭悼了一回楊廣。等這些場面上的事情都做完之後，竇建德才從容收取了隋朝的傳國玉璽、還有各種印信和天子儀仗。
宇文化及和他的兩個兒子最後一起被斬首。讓人感到意外的是，行刑的時候，宇文化及既沒有痛哭流涕，也沒有磕頭求饒，而是平靜地說了一句：“我不辜負夏王”，隨後便引頸就戮。
這位輕薄公子的稱帝鬧劇，就以這樣一種“過把癮就死”的方式匆匆開局又草草收場了。從稱帝到敗亡，歷時僅四個月。
也許是因為對這一天早有準備，所有的擔憂和恐懼也早已提前透支，所以宇文化及在臨死之前反而表現得比較平靜。劊子手的大刀高高舉起的那一刻，宇文化及的內心也許只有這麼一個念頭——出來混，遲早是要還的。
當大河南北的割據群雄逐一出局的時候，李唐王朝在中原、河北一帶的主要對手就只剩下了兩個人。
一個是王世充，另一個就是竇建德。
在隋末唐初的亂世群雄中，竇建德無疑是一個比較特殊的人物。
因為這個人具有很強的人格魅力。自從大業七年起兵以來，凡是打了勝仗或攻陷城池，竇建德總是把擄獲的金銀財寶全部賞給將士，自己分文不取。此外，雖然他早已稱王，但生活上卻一貫簡單樸素，從不吃肉，只吃蔬菜和糙米飯；他的妻子曹氏也只穿布衣，從不穿綾羅綢緞，所用的婢女也只有十餘人……所有這一切都讓竇建德贏得了廣大將士和百姓的衷心擁戴。
擊敗宇文化及后，夏軍擄獲了數以千計的隋六宮嬪妃和宮女，竇建德即刻將她們就地遣散，一個也沒留。而隋朝那些有才幹的舊臣，則大多得到了竇建德的賞識和任用，如裴矩、何稠、虞世南、歐陽詢等人。至於那些不願意為他效力，而寧願投奔洛陽（隋朝廷）和長安（唐朝廷）的人，竇建德概不強留，一律尊重個人意願，不但送給他們盤纏，還派兵護送他們出境。宇文士及和封德彝等人就是在這個時候投奔了李淵。
竇建德的所作所為使他廣泛贏得了人心。
所謂得人心者得天下。從這個意義上說，竇建德無疑是天下群雄中最有潛力也最有資格與李淵父子抗衡的人。
相形之下，王世充在這點上就比竇建德和李淵父子差遠了。他身上絲毫不具備讓人服膺的人格力量，所以註定留不住人心——尤其是留不住秦叔寶和程知節這種豪傑的心。
秦、程二人歸降王世充之後，雖然得到了他的重用和優待，但是王世充的為人卻讓他們十分厭惡和不齒。為這種人效命，讓秦、程二人不但覺得窩火，而且感覺前途渺茫。有一次，程知節忍不住對秦叔寶說：“王世充氣量狹窄，見識淺陋，卻又喜歡信口開河，動不動就賭咒發誓，活像一個老巫婆，豈是剷除禍亂、匡扶正義之主？”於是二人決定尋找一個適當的時機歸降唐朝。
武德二年二月下旬，王世充在九曲（今河南宜陽縣北）與中原唐軍會戰，命秦叔寶和程知節率軍列陣。機會終於來了。秦、程二人對視一眼，忽然率領親信騎兵數十人離開陣地，向西狂奔一百餘步之後，下馬回頭向王世充叩拜，說：“我等蒙公厚愛，本應深思報效，可您性情猜忌，喜聽讒言，非我等託身之所，而今不能再侍奉您，請允許我們就此告辭。”說完立刻翻身上馬，飛奔唐軍陣地投降。
王世充恨得牙癢，卻又不敢追擊，只好眼睜睜看着他們絕塵而去。
秦叔寶和程知節投唐之後，被納入了李世民帳下。李世民素聞其名，當即厚禮相待，任命秦叔寶為騎兵總管、程知節為左三統軍。秦、程二人的棄暗投明馬上給王世充麾下的其他將領樹立了榜樣。不久后，驃騎將軍李君羨、征南將軍田留安相繼率部降唐；李厚德和趙君穎也驅逐了隋殷州（今河南獲嘉縣）刺史段大師，舉城歸降唐朝，李厚德隨即被任命為殷州刺史。
這一年閏二月底，李厚德回家探望患病的父母，命弟弟李育德駐守殷州。惱羞成怒的王世充趁此時機，親自率領大軍進攻殷州，將其攻陷；李育德和三個弟弟全部戰死。三月初，王世充又率軍攻打榖州和熊州。熊州刺史史萬寶出兵迎戰，結果又被王世充擊敗。
幾場勝仗打下來，總算讓王世充撈回了一點面子，同時也讓他增加了幾分逐鹿天下的底氣。
差不多在這個時候，一個在他心中隱藏已久的念頭再次浮出了在他的腦海：稱帝。
王世充覺得，顛覆隋朝這最後一個影子朝廷的時機已經成熟。
他把這個想法跟屬下一說，立刻引發兩種針鋒相對的意見。幕僚李世英深以為不可，他說：“四方人士之所以奔馳歸附東都，是以為您能匡扶社稷、中興隋室，如今九州之地，連一處都沒有平定，如果斷然稱帝，恐怕遠近之人都會叛離！”王世充目光閃爍地看了看他，低聲說：“嗯，言之有理。”可長史韋節、楊續等人卻極表贊成，他們說：“隋朝氣數已盡，滅亡理所當然。此乃非常之事，不可與尋常之人討論。”王世充心中暗喜，臉上卻不動聲色。
緊接着，負責觀測天象的太史令樂德融也不失時機地開口了。他把自己近期的觀測結果繪聲繪色地描述了一番，大意就是除舊布新之兆早已顯現，而且星象所對應的地方正是鄭國公王世充的封地，如果不及時順應天道，反而會令王氣衰弱云云。
王世充的臉上終於露出了笑容。
但是反對者的聲音並未就此平息。部將戴胄又站了出來，說：“君臣猶如父子，應當休戚與共！明公最好能竭盡忠心、報效朝廷，如此則家國俱安，否則的話……”戴胄後面的話沒說，但顯然已經含有警告的意味。
王世充的笑容凝結在臉上。
他乾笑兩聲，稱讚了一下戴胄的忠心，隨即結束了當天的討論。
知道自己的部眾並不都跟自己一條心，王世充頗為惱怒，也有些無奈。他決定暫且將稱帝之事按下不表，退而求其次，先把“九錫”搞到手再說，以此試探朝臣們的態度。所謂“九錫”，實際上就是“九賜”，是歷代天子專門賞賜給功臣的九種特殊禮遇和器物。熟悉歷史的人都知道，這是歷代權臣的專利品，也是他們篡位稱帝的敲門磚。
聽說王世充企圖加“九錫”后，不識時務的戴胄居然又跳出來竭力反對。王世充勃然大怒，馬上把戴胄貶為鄭州長史，讓他出鎮虎牢（鄭州府所在地），隨後授意段達向楊侗上奏。
最擔心的事情終於來了。小皇帝楊侗知道胳膊終究扭不過大腿，可他還是想做最後的掙扎。他對段達說：“鄭公不久前平定李密，已經擢升為太尉，近來並無特殊功勛，等天下稍微平定之後，再議此事也為時不晚。”段達也懶得再跟小皇帝廢話了。
他直截了當地說了四個字——太尉想要。
小皇帝忽然用一種異樣的目光盯着段達，而且盯了很長時間。最後小皇帝把頭垂了下去，無力地吐出兩個字：隨你。
三月十二日，段達在朝會上宣佈：遵奉天子詔命，拜王世充為相國，假黃鉞（有權使用天子專擅誅殺的銅斧），總百揆，加九錫，進爵為鄭王，允許鄭國設立丞相以及各種文武官吏……所有的表演，都與當年楊堅篡周的那一幕如出一轍。