鯤鵬華微合併案一(他想這什麼人啊)
接下來的一段時間,鯤鵬、華微的合併陷入僵局。鯤鵬的投資者泛海,以及華微的投資者清輝,都不願意在“哪邊來當CEO”的關鍵問題上讓步。
趙汗青跑了幾趟上海——鯤鵬在北京,華微在深圳,雙方為表誠意,一致同意將談判的地點設在第三方。並且為了保密,他們沒用任何機構的會議室,也沒用任何酒店的,而是租了一套小民宅。
某天的例行會議上,經鴻再次向趙汗青問起“合併”的進度。
“很難談。”趙汗青實話實說,“談判已經陷入僵局了。”
想了想,趙汗青拋出一個新的思路:“要不然,聯席CEO?合併后,原鯤鵬的CEO和原華微的CEO同級別,都是CEO,一人負責幾塊業務,西風不壓東風,東風也不壓西風。”
經鴻卻立即否了:“不。我不看好這個形式。”
“或者……”趙汗青沉吟着,“我們可以先提出來‘聯席CEO’這個方案,等到清輝接受了,再說,雖是聯席CEO,但CFO等核心高管向鯤鵬CEO做彙報。這樣,名頭上是‘聯席CEO’,但鯤鵬的CEO把握着比較實際的權力,以後也好讓渡過來。”
“不用提了。”經鴻靠在椅背上,“周昶不會同意的。”
談判策略分兩種,一種叫“水刑”,就是不斷重複同個觀點,最後對方會被淹沒掉,會沉入水底。而另一種是讓對方一點一點妥協——每次交易貌似要成的時候就提出來新的要求,對方每次讓步不大,但積少成多。
“你的主意需要對方妥協數次。”經鴻想到那個周昶禿鷲一般的眼神,連試都不想試,“周昶?不可能的。”
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“不能合併就不能合併吧。”經鴻說:“公司賬上倒也不缺錢。”
趙汗青點頭:“行。現階段也只能如此了。”
“等等。”臨了,經鴻突然問趙汗青,“你之前說,華微現在的CEO,似乎,並不完全信任清輝?”
“對。有點兒這個感覺。”趙汗青說,“不過也不僵,本身性格的原因吧。那CEO是個女的,不過能看出來,性格方面非常強勢。”
經鴻垂着眸子,右手手指在班台上敲了敲,又抬起眼睛,鎖着對方,道:“這樣,我們再試一試。你先通知高盛的沈總,就說泛海、清輝在新公司的CEO這個關鍵的問題上無法達成什麼共識,泛海不想浪費時間了。如果無法解決CEO的問題,泛海不會繼續參加接下來的合併談判了。”
知道經鴻還沒說完,趙汗青靜靜聽着。
“然後,”經鴻又道,“叫鯤鵬立即準備下一輪的融資BP(商業計劃書),並且告訴來詢價的所有VC(風險投資),鯤鵬的下一輪依然還是泛海領投,其他公司只能跟投。與此同時——”經鴻頓了頓,“找幾個VC/PE,問問華微的融資計劃,同時提醒提醒華微的CEO:華微的下輪融資,如果還是清輝領投的話,她會失去對公司的控制權的。當然,我相信她也知道這一點,不過還是提醒一下。”
趙汗青回憶了一下:“確實是這樣。兩輪領投過後,清輝已經拿走了‘華微’股份的40%。目前華微的股權結構是,創始人也就是CEO本人,佔55%,清輝佔40%,另一家VC佔5%——”
“對,”經鴻替趙汗青說完,“那麼,如果下輪融資還是清輝領投,清輝集團的股份數就會超過創始人,從而成為華微的第一大股東,原創始人失去對公司的控制權。”
經鴻的帳算得很快。清輝集團每輪投資都會拿走一些股份,現在兩輪過後一共拿了40%。假設下輪,華微依然拿出25%的公司股份來做融資,同時領投的清輝拿走其中20%,那下一輪后清輝集團的股份數就會達到50%,而創始人的股份則會被稀釋到41.25%。清輝超過創始人。
具體數字不一定,但總歸是差不多的。
趙汗青已經懂了,不過還是要確認確認經鴻的意思,他點點頭:“對。算一算。這次合併失敗后,鯤鵬、華微賬上資金應該都沒多少錢了,需要着手下輪融資。那我們……可以利用‘華微現在的CEO並不完全信任清輝’這點,叫華微拒絕清輝再次領投。”
對華微的創始人來說,清輝的股份數量超過自己,是危險的。
“對。”知道趙汗青已經懂了,經鴻卻還是想把話說得具體一些,他不想出任何紕漏,“這樣的話,周昶會發現,一邊,我們泛海將繼續領投鯤鵬,並且增加股份佔比,而另一邊,因為CEO的不信任,他們清輝卻無法再領投華微了。這樣,一輪又一輪下去,清輝集團的股份數只能不斷被稀釋。再之後,華微的錢越花越多,可現在這個年景下,除了有母公司支撐着的泛海、清輝,對於這個盈利時間尚不明朗、開銷卻是非常驚人的東西,肯投錢的VC/PE也沒多少,華微總有融資再也融不下去的那一天,那時候清輝再想合併,就沒現在這種條件了。現在除了CEO這個位置的人選,別的都好談,可將來么,呵。”
泛海、清輝是戰略投資,走長線,而VC/PE們是財務投資,為了短期收益,不一樣。
現在,泛海有40%的鯤鵬股份,清輝則有40%的華微股份,鯤鵬華微兩家公司的估值又差不多,因此,在鯤鵬、華微的合併案上,泛海、清輝的話語權實際上是幾乎一樣的。可下輪融資過後,泛海在鯤鵬的股份數上升,而清輝在華微的股份數下降,雙方在談判桌上就不會是同一位置了。
其實人都不足為懼,事實上,這次的合併主要是泛海、清輝的廝殺,與過去的每次一樣。
“所以,”趙汗青補充道,“所以,周昶應該會想趁鯤鵬、華微還沒完成下輪融資時,促成合併。”
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“可是,”趙汗青問,“下輪融資,鯤鵬……真的會讓我們泛海繼續領投?真的會讓我們泛海搖身成為第一大股東?”
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就是說,鯤鵬這邊,也未必會讓泛海入主……
“先誆誆周昶試試。”經鴻道,“鯤鵬的CEO配合配合,先放出一個‘下輪還是泛海領投’的假消息,問題不大。他可以說,股權分散是大問題,而泛海一直是好夥伴,拉了保險、辦了牌照,他們權衡利弊之後選擇相信泛海集團。裝得略微憨一點兒,他反正是技術宅。周昶即使有懷疑,也不能確定,我是認為他不會賭。”
趙汗青點頭:“懂了。我們拭目,周昶會不會因為被華微拒絕下一輪的領投,而於近期重啟談判,將CEO讓給我們,在融資前促成合併,從而爭取其他條件。”
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合併談判宣告破裂,鯤鵬、華微繼續競爭,不斷砸錢。
再接着,一段時間后,鯤鵬率先放出了下輪融資的風聲,幾家大的VC/PE先後諮詢,不久整個業界就都知道了:下輪還是泛海領投。
在合併案陷入僵局的時候,清輝集團另一件事倒先奪取了大眾目光。
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經鴻大概明白了。
堂妹掏出她的手機,解開鎖屏又看了看,噗嗤一笑,說:“就這個,我想起來了。記者問,如何看待越關公司市值蒸發將近40%?周昶說,‘全世界被歧視的7000多萬智障兒童,以及全中國被歧視的500多萬智障兒童,都會很開心。’”
鯤鵬、華微C輪融資已經取得業界關注,周昶依然毫無動作。
只是一個CEO的位置而已……在經鴻看來,現在的清輝,被拒絕了繼續領投的清輝,除了讓出CEO、促成合併,沒什麼好的法子了。否則,等待清輝的,只能是股份數目一再被稀釋。
不過經鴻不禁十分想對越關的CEO說:就憑你那兩把刷子,惹周昶幹什麼呢?天天罵周昶,牛皮糖般黏在鞋底,他不整整你才奇怪了。
誰讓周昶不痛快了,周昶肯定會讓那個人十倍地不痛快。
一句話,“清輝在盡調過程中發現了運營上的重大問題”,讓越關公司在紐交所的股價連跌了兩天,跌去19%。
周昶,向SEC(美國證券交易委員會)和“越關”公司致函,終止了收購協議。
顯然華微的CEO並不願意清輝接管她的公司。
《公司法》規定,上市公司必須同股同權,華微將來若想上市,控制問題就會爆發。
周昶就是想整整越關。
“哦?”經鴻不看那些東西,他漫不經心地應和着,“什麼採訪?”
可周昶竟然很沉得住氣。
經鴻:“………………”
經鴻笑了一聲兒:“越關破產?那不至於。”
經鴻正好來做客的堂妹,也就是經鴻叔叔的女兒,睜大了一雙眼睛,問:“這就是有理有據的‘天涼王破’嗎?”
一切都在按照劇本走。
幾乎與此同時,華微那邊也傳出消息,華微也要融一輪資,並且已經拒絕掉了清輝集團繼續領投的意願,正在尋找新的VC/PE,目前,與兩三家“國字頭”PE相談甚歡。
堂妹立即解釋:“書里形容霸道總裁的。晉江有本著名的書,開篇第一句話就是‘天涼了,讓王氏集團破產吧’,後來大家就用‘天涼王破’來形容書里的霸道總裁!”頓了幾秒堂妹彷彿發現了新大陸似的,又道:“天啊,越關的CEO也姓王!”
經鴻都有點奇怪了。
幾個月前,越關老闆再一次罵周昶就是智障兒童,可周昶呢,明明被罵智障兒童,卻一反常態,竟然提出全資收購“越關”公司,報價還相當有誘惑力,等於要給越關老闆送上一座金山銀山。當時經鴻就覺得周昶想幹壞事兒。
在經鴻家的餐桌上,自然,經海平又提到周昶。
桌子對面堂妹又道:“現在越關自己的社交網絡都在討論這個事情,越關老闆氣死了。剛剛周昶一個採訪還登上了熱搜第一。”
說要收購,實際上呢,通過盡調摸了一遍越關公司的狀況,還將問題昭告天下。經鴻懷疑周昶其實早就知道一些什麼,“盡調”只是一個借口。
輿論一片嘩然,可經鴻竟然毫不意外。
蔣梅問:“什麼叫‘天涼王破’?”
經鴻等着周昶上門。
周昶終止了收購協議,玩兒了越關公司,越關老闆氣得跳腳,當晚就在自家的社交網絡連續發了12條長文,罵周昶。
經鴻自己代入一下,還是覺得,周昶即使懷疑一切只是一個局,應該也不會賭。他與周昶這類人喜歡賭,但更喜歡掌控一切,如果不是走投無路他們不會選擇“賭”。
“玩兒人家哪!”經海平極不贊同周昶的這個做法,“玩兒人家好幾個月,結果人家沒賣成公司,股價還跌了近40%!”
這並非是不現實的。越關的人嘴巴未必真那麼嚴。
…………
鯤鵬的CEO反覆強調,他相信泛海,相信經總以及趙總,還說,經總趙總尊重鯤鵬,從來不曾干預運作,始終將鯤鵬的創始團隊當作公司最大資產,鯤鵬成立四年以來雙方一直共進退,有極好的合作關係,因此,比起股權分散至不認識的各機構處,被不知道是何方神聖的投資公司握在手裏,他更願意泛海掌舵。他向各個機構算了一筆賬:倘若拒絕泛海領投,那兩輪后,投資公司的股權就會與自己加上泛海基本持平,他們若是聯合起來,局勢更加不可控,而眾所周知,“機構”注重短期效益,而泛海看中長期發展。
SEC的公告上說,將對越關“數據合規”進行一系列的審查。經鴻推測了一下下,覺得,對於越關,用戶數據的獲取方式大概並不符合中國法規,而這些數據又與收入等直接掛鈎直接關聯,越關可能也沒盡到CIIO合規義務②。
而到了第三天,因為清輝對越關的盡職調查查出了問題、發現了狀況,SEC宣佈調查越關公司,越關股價再一次一瀉千里。五天之內一共跌了38.44%。
他想:這什麼人啊。
其實還好,經鴻想,假如是被發現了虛假的廣告合同之類的,越關可能就要被退市了。有些公司喜歡這樣——顯得好像眾多公司在自己這投放了廣告,但其實都是虛假的。
而周昶呢,則輕飄飄回了一句:【清輝在盡調①過程中發現了運營上的重大問題,終止收購合情合理。】
當時清輝的收購要約是有條件的收購要約,受限於進一步盡職調查的結果。
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