第七章 洗錢 1
控股性併購主要有三種：一是全資收購，取其一加一大於二的規模效應；二是股權置換，這是基於收購方缺乏現金流、對方又能部分補充利潤的前提；三是現金加股權，這適用於被收購方價值評估存在異議並且自己現金流不十分充裕的情況。
1.收購中的虛擬對手
對深圳焦點傳媒的收購，是秦方遠在銘記傳媒職業生涯的一個轉折點。
飛機抵達深圳的時候是晚上8點多鐘，焦點傳媒派了一輛奧迪A6過來接站，是副總過來接的。副總姓熊，操着一口廣東式普通話：“秦總啊，歡迎歡迎！我們直接去酒店，楊總在等您一起吃晚飯。”
秦方遠架不住熊副總的熱情，一路三個小時的飛行疲倦轉眼就沒了，畢竟是年輕人嘛。去酒店的路上，秦方遠了解到，楊總和熊總是老鄉，都是湖南人。秦方遠心裏就想：在廣州才混了幾天啊，就變得舌頭打卷不會說話了。湖南話多好聽，當年還是毛主席操着湖南話在天安門城樓上宣佈中華人民共和國成立，舉國歡騰啊！
熊副總聽說秦方遠是湖北人，他還是卷着舌頭說：“難得難得，我們是半個老鄉啊！一個洞庭湖以南，一個洞庭湖以北，古稱楚地嘛。”
“是啊，湖南、湖北皆為楚地。我去過長沙嶽麓書院，前門對聯是‘千百年楚材導源於此，近世紀湘學與日爭光’，大門是‘惟楚有材，於斯為盛’，很有氣勢。”
一路聊着，轉眼就到了位於福田商務中心區、毗鄰深圳會展中心的星河麗思卡爾頓酒店。
他們為秦方遠開了一個大床房的套間。秦方遠找到熊副總說：“我們自己支付差旅費，這是公司規定。”
“這麼客氣幹嗎呀？你們來了就是貴賓嘛。”
秦方遠執意不肯，他自己跑到前台刷卡消費。
他們安排了一頓豐盛的晚宴，海鮮為主。楊總四十多歲，也是操着廣式普通話，他帶着五個人，三女兩男，過來作陪。楊總本來是三步並作兩步，進來看到是一張年輕的面孔，他就故意把腳步放慢了些，上前來輕輕握了一下手，說：“秦總很年輕嘛。”
楊總心裏想，銘記傳媒怎麼派一個小夥子過來談收購？我們好歹也是一方諸侯，怎麼也得派副總裁級別或者董事會成員過來談嘛。
飯局在不咸不淡的氣氛中開始。秦方遠都看在眼裏，他是來談收購的，用不着奉承人家，也用不着被奉承，所以也不介意。
第二天，秦方遠去了他們公司，在地王大廈第十一層，五間辦公室。熊副總介紹說：“原來是整層都租下來了，後來因為沒打算上市，想着與大公司形成戰略聯盟，就壓縮成本，減少了租賃面積。”
熊副總還是個老實人，起碼談論這個比較實在，秦方遠想。
在小會議室里，秦方遠表達了真正的收購意向，然後泛泛地談了兩家合併后的好處。同時，強調了自己是這次收購的主導，一旦雙方達成合併意向，收購團隊隨後就會很快過來，要求速度和效率。
楊總認真地聽着，抽着煙，他看到秦方遠微皺眉頭后，比較知趣地掐滅了煙。他遞給秦方遠一個意向合併協議：“小秦總——這樣稱呼不介意吧？”
“叫我方遠就行，或者叫我的英文名Simo
，請講。”秦方遠翻看了一眼這份協議，眼睛落在甲方時立即停住了。
這一瞬間，被楊總捕捉到了。
秦方遠說：“你們已經和力量傳媒接觸了？”
“不僅僅是接觸，我們已經談了條款細節。”楊總談起生意來就很興奮，他正襟危坐，對秦方遠說，“方遠，如果你們想收購，一是要快，二是價格要合適。”
秦方遠翻看了一下價格，協議里的價格一欄是空白的，又翻了最後的落款，都是沒有蓋章的，也就是說，雙方連意向協議都沒有簽署。
秦方遠說：“合作當然是開放式的，至於與哪家合作，還需要慎重。我們不刻意貶低對方，力量傳媒是我們的直接競爭對手，但目前在全國的市場份額上，我們比對方高出至少30%，我們是當前的行業老大，我相信楊總會明白和誰合作勝算最大。”
“我是個粗人，和力量傳媒談判了三個月，最後沒有簽署協議，主要有兩個原因：一是他們拖拉，董事會遲遲不做決定；二是價格不合理。如果你們能夠比他們多出錢，我們是做生意的，當然會選擇你們。”
“對方出多少？”
“4500萬，全部收購。”
秦方遠瞪大了眼睛，這將是他收購地方媒體中最大的一筆，之前任何交易都沒有超過1000萬元。之前他也初步了解過焦點傳媒的資源和客戶情況，儘管不是完全真實，他的估值是最多1500萬元。
秦方遠說：“價格我們可以商談。您知道，我們也是有兩輪風險投資的，未來也是準備向納斯達克之類的外國資本市場進行IPO，我們的合作意願還是很強烈的。”
“呵呵，方遠，我們是商人，我知道你的用詞。說是合作，其實就是併購，或者說得更實在點兒就是收購。我們自己上市是沒有希望的，就等着你們來收購，就像當年分眾收購聚眾一樣。”
秦方遠覺得楊總這個人說話實在，直截了當，也符合秦方遠的行事風格。不過，他把自己類比為當年的聚眾傳媒，也太高看自己了，聚眾傳媒是融了幾輪資金的，也差點兒成功IPO了，他們這點兒資源算什麼？甚至連華南王都稱不上。
秦方遠說：“楊總直爽，那接下來我們就派人來做盡職調查，然後評估下，按照流程來走？”
“這些都沒有問題。”楊總頓了頓，“我們要價是5000萬，比對方高出500萬，也就溢價10%。如果同意這個報價，我們就按照收購流程往下走。”
“是溢價11%還多。這個價格我們真的要評估后再定，畢竟我們是有投資的公司，有完善的董事會制度，需要向外方投資者彙報這件事情。”
“哦，那就等你們彙報再確定吧！”老楊開始表現出失去了興趣的樣子，“不過話說在前頭，如果你們不加快速度，我們也許隨時會和力量傳媒簽署協議。”
秦方遠看了看楊總，說：“你們能否提供完整的商業計劃書？”
熊副總接話說：“這個沒有問題，我們會後就提供給你。”
會後，秦方遠跟張家紅彙報，張家紅一聽到焦點傳媒差點兒已經和別家簽署意向協議，就表現得比較緊張：“堅決不能讓力量傳媒得逞！現在是跑馬圈地的最好時機，誰先搶到地盤，誰就佔據有利形勢，北京、上海、廣州和深圳四大城市的佈局就差深圳了，我們要全力拿下！”
“我剛拿到商業計劃書，根據他們的網點初步測算，5000萬收購價格太高了！”
“沒關係，先答應下來，具體實際收購價格再慢慢談。要阻止力量傳媒收購！”
秦方遠感覺張家紅有些亂了方寸，尤其是一聽到競爭對手的動向，就比較緊張。
下午，他直接去了楊總的辦公室傳達張總的意見，初步同意簽署合作協議，也初步同意5000萬元收購。
楊總明顯情緒高漲起來：“那好啊，好啊！你們這個團隊做事真是高效率。雖然沒有跟你們張總直接打過交道，但我們中間有個共同的好朋友，也多少了解一些，她堪稱女強人，做事雷厲風行。”
當天下午就要簽署意向協議，對方又提出一條，就是在簽署意向協議后，盡職調查前，銘記傳媒需要先期支付500萬元現金作為預付金。
秦方遠當然不同意，他之前從未簽署過類似條款。
楊總則說：“如果你們不支付預付款，怎麼能做盡職調查呢？做了盡職調查把我衣服扒光了，然後來一句話說不投了，我們找誰去？就像我們看一個蘋果，瞧來瞧去，捏來捏去，捏熟了捏爛了，然後就丟下揚長而去，我們找誰哭去？傳出去，誰來收購？”
“楊總，我們可以簽署保密協議的。”
“保密協議有個屁用！”
秦方遠撇撇嘴：“您說的這個條款，我得向張總彙報。”
他打電話給張家紅，張家紅也猶豫了，問秦方遠的意見，秦方遠當然是不同意。
張家紅說：“那也不能這樣僵持下去啊，我給楊總電話吧。”
楊總接到張家紅的電話，就去了一個小會客間。大概十分鐘后，張家紅給秦方遠打電話過來：“預付金100萬。”
秦方遠說：“這個條款很苛刻，一旦雙方不發生併購行為，那100萬就歸對方所有，我們要損失100萬。”
張家紅信心滿懷地給秦方遠打氣：“不會有問題的，這100萬預付金的事情我來承擔責任。”
剛掛斷張家紅的電話，楊總進來了：“你們張總只同意100萬，那就按照張總的意見辦吧！”
現場辦公。秦方遠把意向協議傳真給總部的法務經理，法務經理看過後，沒有指出哪些需要修改，就傳真簽署了。
秦方遠提出，近兩天公司就要委派審計和法務的中介機構來進行盡職調查。
2.盡職調查：要規範，還是要時間
在申請中介機構的問題上，張家紅和秦方遠發生了爭執。秦方遠堅決要請審計和法務中介進場，張家紅卻不同意，她的理由有兩個：一是中介盡職調查的時間太長，夜長夢多，從節約時間成本的角度講，這個項目越快結束越好；二是力量傳媒也做了基本調查吧，可以用他們的資料。
在僵持過程中，秦方遠感到非常無奈，直覺告訴他，這樣做非常不符合規範。雖然之前的幾個項目沒有做盡職調查，但那也就是幾百萬元的事情，這個涉及5000萬元的項目，怎麼能不做盡職調查呢？
根據簽署的投資協議，超過500萬元的投資必須得到董事會批准，投資方董事有一票否決權。秦方遠想通過董事會理性的聲音來干預張家紅的一意孤行，這樣對公司、對股東，都是有百利而無一害的。
張家紅也許揣摩到了秦方遠的心理，說：“你只管執行，任何投資行為都會有風險。現在是什麼時候？時機不等人啊！董事會方面我會去說服他們。我只要一個字：快！”
張家紅最終沒有聘請中介機構，而是派了法務經理趙宇和財務部胡冬妹及其同事一共三個人趕過來，而且限定了期限。
秦方遠只好安排抽樣調查，主要是調查三個方面：一是媒體資源是否有對方提供的那麼多，查證數據的真實性，還有合同期限。二是抽查對方媒體資源在什麼地域、什麼樓盤，五星級和三星級不一樣，這決定着消費的對象和能力不一樣。越高檔的地方價值越高，合同也越難啃。三是抽查對方客戶滿意度，是否真實投放，是否對投放滿意，是否有繼續投放的意願。
法務經理趙宇說，秦總真是行家！招招打到對方的七寸上。
3.在資本市場，你騙別人，別人也會騙你
秦方遠在深圳期間，於岩也飛過來了，她要去廣州看一個項目，這個項目還是她在哈佛商學院的同學在俄羅斯發現的，發現之旅堪稱“出口轉內銷”。這個項目就是家用醫療器械的體驗式營銷。哈佛的同學發現玉石理療床在俄羅斯的體驗店不少，每天都有不少上了年紀的中老年人在門口排隊。
秦方遠記得剛回國時就聽到做投資的同學說過這個項目，還記得在給銘記傳媒的同事們分析公司商業模式的時候，石文慶還以這家企業舉例。在家用醫療器械領域，有名的企業有兩家，一家是康復之家，已經獲得兩輪融資；另外一家就是廣州這家，由於對融資一直興趣不濃，在資本市場眼裏，一直矇著神秘的面紗。
這次，於岩所在的基金通過朋友的關係聯繫上了器械公司老闆，同意見一見。秦方遠陪同於岩一起過去的。
公司在廣州琶洲新廣交會中心的保利世貿大廈購買了一層辦公樓，應該花了上億元吧。公司的老闆潘總果真年輕、儒雅、文靜，不愧為大學老師出身，考慮問題周到全面：“不是不願意融資上市，我們必須考慮清楚未來五年甚至十年的發展，那樣我們才可以啟動融資。說實話，之前我是沒有看清楚未來，人家說要看五年，那時我最多只看到三年。”
在偌大的辦公室里，陳設比較簡單，辦公桌的後背櫃裏裝着各類書籍，這跟老闆的興趣愛好有關。潘總屬於中國比較早期的大學生創業，與輟學創業的大學生不同，他在創業期間一直堅持讀到博士，畢業后留在大學教書，但公司一直經營得有聲有色。
潘總26歲時就是**一家上市公司的董事，還是這家公司的第二大股東：“這段經歷給我的人生提供了很好的借鑒，就是在資本市場上，如果你欺騙別人，別人也會欺騙你。就像時下眾多粉飾財務報表上市的公司，只圖成功IPO一時之快，接下來來自股民股東的盈利壓力是相當巨大的，我目睹了**不少上市公司由於業績難以為繼而黯然退市的慘景，這讓我變得更為慎重。”
秦方遠問：“目前公司方的股權結構是什麼狀況？”
潘總挺坦誠：“我們是個家族企業，只有兩個股東，我個人是絕對的大股東。實話實說，我曾經是想學歐美，做成百年家族私人企業的。毫不隱諱地說，之前確實沒有強烈的意願要做成公眾公司。之所以現在有這方面的考慮，也有公司法人治理方面的考量：一是股權不能過於集中，要做大做強，需要藉助他人的智慧，引進外部的力量，以使決策更科學；二是要做公眾公司，不做家族企業，目前的市場環境和機會，做前者比後者更好。”
聽了潘總的一番話，秦方遠和於岩相視一笑。按照華爾街的標準，這樣的公司、這樣的創業者，才是他們需要找的。
相談甚歡，大家的興緻都上來了。
於岩說：“藉助資本力量會發展得更快，有頭腦的人會充分使喚資本，成為資本的主人；沒有頭腦的人只會被資本使喚，成為資本的奴隸。我相信，您屬於第一類人。”
潘總微微一笑：“按照現在的發展速度，如果只是為了上市，未來兩三年上市是沒有問題的。我現在更關心的是，如何帶領我的團隊，抓住中國養老產業即將到來的這波黃金潮。
“對這個行業趨勢，我認為自己看清楚了。首先，人口老齡化催生了一個持續50年高速增長的產業，這個產業可能是我們這一代人面臨的最重要的商業機會。市場需求在迅速擴大，而且很多商品是剛性需求。其次，連續多年的人均收入高速增長解決了購買力問題，尤其在一、二線城市，很多地區的人均GDP已經超過了1萬美元。按照發達國家和地區的經驗，達到這個數字的地區家用醫療器械的購買量會持續快速增長。最後，國民的健康意識在不斷強化，解決了買不買的意願問題。中國的家用醫療器械市場還將經歷一個爆髮式的增長，到那個時候，最遲到2030年，中國家用醫療器械市場的規模，我們肯定地估計，將是以萬億計的市場規模。”
潘總陪着他們參觀了公司的工廠。兩個生產基地位於廣州市工業園區，面積約3萬平方米，嚴格按照GMP要求進行管理。
公司的發展戰略規劃顯示，準備用2～3年的時間做好公司的整體提升，每年以130%～145%的速度推進銷售增長；將在未來1～2年內，轉型成為社區家庭健康服務商，藉助電子商務、無線傳輸、雲管理平台等最新互聯網技術，整合醫院、專家、互聯網、雲計算、醫療器械等綜合資源，構建“專業醫療服務機構（專家）—顧客—基於無線偵測診療的醫療器械”的立體健康管理系統，在綜合健康服務行業佔據先機。
於岩笑着對秦方遠說：“其實我們基金更適合投這類企業。”言外之意是投家用醫療器械比投銘記傳媒更適合。秦方遠聽了比較尷尬，不知道這是玩笑話還是認真的，畢竟秦方遠是銘記傳媒融資的主導者。
從公司出來，於岩說：“這是我在中國看到的為數不多的靠譜兒企業，這個項目將是個bette
deal（更好的交易）。”
晚上，秦方遠和於岩回到深圳。親熱過後，於岩說：“Simo
，在中國做事，我感覺好累啊！”
秦方遠奇怪，白天於岩的情緒還不錯，尤其是白天看了項目后，興奮勁一直延續到晚上，怎麼一轉眼就情緒低落了呢？
秦方遠問發生什麼事情了，於岩回答說具體什麼事情也說不清楚，就是感覺累，人人都在奔忙，人人沒有幸福感。
“我其實蠻喜歡潘總的夢想：背着挎包，一人行走天下，天馬行空，自由自在。閱盡天下美色，妙筆著華章，詩意人生啊！”於岩的眼睛裏滿是憧憬。
他們披衣起來，站在超大的陽台上，仰望滿天星空，俯視窗外美麗的城市。深圳的夜空，遼闊、深遠！
4.疑竇重重的收購
在對焦點傳媒的收購前調查期間，張家紅幾乎是每天一個電話，向秦方遠詢問調查進展。半個多月過去了，張家紅有些坐不住了，一個勁兒地催進度。張家紅的口頭語是：“不能讓直接競爭對手得逞，瞧她那個頭，還想跟我斗！”
秦方遠聽出來了，張家紅一着急，就要進行人身攻擊了。張家紅自詡是南人北相，南方女人的皮膚，北方人的個頭，自稱裸高一米七二。而力量傳媒的創始人是湖南人，北大畢業，小巧玲瓏。
張家紅越來越流露出對秦方遠做調查的不滿了，之前的項目就沒有做，不是照樣順利收購了嗎？也沒出啥差錯。不知道張家紅諮詢了什麼人，還抖落一些專業知識，什麼不是上市公司和國企，沒有必要進行價值評估，雙方談得差不多就得了。現在是什麼年代？快魚吃慢魚，不是大魚吃小魚、小魚吃蝦米了，速度決定一切。
這筆收購也不是個小項目，怎麼急成這樣？秦方遠有些哭笑不得。他認為，年過不惑的張家紅在某些時候表現出來的孩子氣甚至比二十多歲的秦方遠還嚴重。
張家紅直接干涉一線人員的速度。大概20天的時候，財務經理胡冬妹說財務部分審計完了，做了一些簡單的風險評估，風險因素與銘記傳媒大同小異；她提出了一些改進建議，也是不痛不癢。
法務經理提交的情況讓秦方遠警惕。一看簽署的資源開發合同，問題就暴露了出來：第一，開發的樓盤有80%在三星級以下，受眾消費能力相比銘記傳媒的資源低一個檔次；第二，約有60%的兩年期合同即將到期，面臨著媒體資源縮減或租金上調的局面，風險極高；第三，目前媒體資源存在30%以上黑屏的情況，比行業的5%高了5倍，並且銷售收入有90%是易貨收入，高於銘記傳媒70%的易貨收入比例。
根據這些報告，秦方遠認為5000萬元收購完全不靠譜兒。他沒有直接找焦點傳媒的楊總，而是帶領團隊飛回北京向張家紅彙報。
他們直接從機場回辦公室，下午4點，張家紅還在辦公室里等着呢。她讓秦方遠一個人進來。
張家紅說：“你們要撤回來也得跟老楊打個招呼。人家看你們突然不見了，以為出啥事了，剛才把電話追到我這裏來了。”
“哦，這個是我的疏忽，性子太急了，應該跟他打個招呼。不過，他們負責跟我對接的熊總知道我們回京了啊！看來，他不是擔心我們，是擔心我們不投了吧。”
張家紅說：“這個項目一定要投，我已經跟董事會彙報過了。”
秦方遠把他們初步調查發現的問題以及根據他做的投資模型進行的價值評估結果告訴了張家紅，認為如果按照公允價值，公司的溢價評估不超過1500萬元。
張家紅沒有接秦方遠的話，而是直盯盯地看着他，看得他心裏有些發毛。然後，張家紅開口了：“你提供的情況我會認真考慮。這樣，你們這次去深圳也是非常辛苦，我批准你們休一周的假，好好放鬆一下吧！”
秦方遠對放假並沒有太大興趣，他更關心公司如何出資收購焦點傳媒，作為公司高管之一，也是期權擁有者之一，他當然關注這宗案子的交易。
秦方遠即將離開她的辦公室時，張家紅突然似乎漫不經心地問：“森泰基金的於岩小姐是不是也在深圳啊？”
“是啊，他們去看一個項目，就待了兩天，又飛去別的地方了。”
秦方遠對張家紅突然關心於岩感到很奇怪，之前他們之間從未直接談及於岩。
“哦，於岩小姐對我們這次收購有什麼看法？”
“我們從未交流過這個項目。做這個行業的，即使是夫妻也互不溝通，這是華爾街的行業慣例。”
“哦。”張家紅似乎如釋重負，“哪天請你們倆吃飯。”
“謝謝張總，我們之間的時間難有交集，不過我會把您的心意傳達給她。”
從張家紅辦公室出來，秦方遠的心裏又添了不少疑惑。
5.要為股東負責到什麼程度
秦方遠在家裏睡了一整天，然後去國家圖書館看了一天的書。第三天，石文慶剛好回京，秦方遠約了他一起去河北易縣。
從北京開車去易縣也就兩個小時左右，他們去了易縣荊軻塔，然後向當地一個出租車司機打聽當年的易水河在哪兒。那個出租車司機似乎對這個問題感到奇怪，打量着開着輝騰車的兩個年輕人，說：“你們去那兒幹什麼？”
秦方遠一本正經地說：“荊軻是條漢子，我們去朝拜。”
“我們易縣倒是有一座荊軻塔，易水河在哪兒，我還真不知道。不過，你們大老遠跑到我們這地方來，我保證幫你打聽到。”
他用手機連續問了三個人，然後找出了地址。
在路上，石文慶說：“你那個德行怎麼一直不見改啊！做事不能一根筋，不要那麼固執，事緩則圓。給你放假就是讓你多放鬆放鬆，別想那麼多了。”
秦方遠正在琢磨，電話響了，是法務經理趙宇打過來的：“秦總，張總飛到深圳去了。”
“去深圳了？”秦方遠比較吃驚。
“昨晚就去了，帶了CFO李東。公司里除了何靜之外，其他人都不知道，我還是今天順便回公司找張總簽字時聽何靜說的。是不是談收購？聽你剛才那語氣，你沒有跟着去吧。”
“我在易縣呢。”秦方遠接着坦陳自己的意見，說，“收購這個項目，我是持保留意見的。”
石文慶在一旁聽得一清二楚，他問秦方遠具體發生什麼事情了。秦方遠簡單說了一下，但他沒有透露多少信息。石文慶已經結束了與公司的合作關係，自然不便了解太多公司內部的事情。
石文慶聽后說：“這事啊，我給你一個建議，睜一隻眼閉一隻眼吧！這收購裏面的水啊，深着呢。”
秦方遠似乎聽不懂：“我是這個項目的負責人，我還要在這個圈裏混，我還得為股東負責。如果條件很離譜兒，我是不會簽字的。”
“你就天真去吧，誰讓你為股東負責了？張家紅自己就是股東，她都不對自己負責，你負什麼責？”
“B輪融資我是操盤的人，我起碼要對得住這輪投資人吧！”
石文慶哈哈大笑：“你是想對於岩負責吧？人家小姑娘什麼時候說過要你負責了？”
秦方遠知道石文慶無賴的勁兒又上來了，立即制止：“別討論這個了，還嫌不夠鬧心啊。再說了，我還有期權，低成本高效益，我們得儘快上市！”
易水河是一條幹涸的小河，雜草鋪滿了河床，幾窪水像是雨水積蓄而成。河的一側堆滿了垃圾，一陣風過來，白色的膠袋和紙屑漫天飛舞。
英雄早已過了易水河，一去不復返，那些美麗的傳說也淹沒在歷史裏。看着眼前的易水河，秦方遠突然想到了李敖說給年少時暗戀姑娘的一句話：相見不如懷念。
他的心情，怎麼也興奮不起來。