外資對我國企業兼并控制情況的資料1
?當前，大量外資湧入國內，在給我國經濟發展注入活力的同時，也帶來了嚴重的負面影響，特別是外資已經從最初的合資合作演變到了越來越多的收購、控股各個行業的龍頭骨幹企業，從而構成壟
斷，控制我國的經濟，直接威脅到相關產業發展和經濟安全。
引進外資總量過大，對國家經濟安全帶來長遠威脅
1993年以來，外資在中國市場的份額年增率達12.25%。“十五”期間，外資企業工業增加值年增30%，繳稅年增22%，進出口年增34%。至2003年，外資企業
達23萬家，佔國內企業總數3%，市場佔有率30%，工業增加值佔全國28%，納稅占稅收總額uctxt350萬，佔全國非農業勞動人口10%。
其中，東南省份2004年人均fdi為128美元，已達到發達國家水平，是中部地區的7倍，西部地區的25倍。浙江、江蘇、廣東等東南省份，外資企業占該地區工業資產總值的43%。各地競相出土政
策，出現了“經濟高速增長、招商地價下滑”的奇事。蘇州的土地開發成本為每畝20萬元，招商掛牌地價為15萬，崑山工業用地的價格2001年為9.5萬元，2003年年降到6萬，周邊滬寧杭地區也將工
業地價壓到5－6萬，
長三角到處搞“零地價、送廠房、銀行1：1配套貸款、五免十減”
等“割肉競爭”，成為所謂“地區競爭力”的實質。
對發展中國家而言，外資對本國市場控制率提高，意味着本國生存空間相對縮小，對本本國企業的成長形成強力競爭和扼制。
按國際通行的外資市場控制率警戒線標準(通常為20%，一般行業為30%，少數競爭性行業50%)來衡量當前外資對我國產業市場控制率，則亮起紅燈的行業已經很多。
一位營銷專家說：“品牌所佔的市場份額是決定因素……市場份額越大，影響力就越強。當一個品牌在市場上佔據了一半以上份額時，它便佔據了主導地位，以至於使競爭對手趕超它是幾乎不
可能的”。賣一個或幾個企業，其影響還不至於讓刻骨銘心，而“賣”掉整個行業才是對中華民族犯下的無法彌補的過失。
據世界銀行對中國120個城市的12400家企業的調查，2006
年外資企業在中國投資回報率高達22%，比私營企業高3個百分點。需要提起注意的是，據稅務總局調研，外資平均稅負（占銷售額比重）為11－12%，比私營企業略低（私營企業沒有稅收優惠，
但漏稅較多），是國有企業的一半，所以這一“高”效益不值得誇耀。
外貿主導型的發展和外資在華勢力的同步擴張，使我國在國際產業鏈中愈益處於單純的“打工者”地位。2003年中國出口53億雙鞋（等於為全球每人生產一雙鞋），而中國企業獲得的利潤僅僅
是總利潤的20％，其餘80％的利潤被擁有品牌和銷售渠道的發達國家廠商所獲得。所有代工、貼牌、“三來一補”的工廠實際上都處於這一境地。
在各國爭相搞“出口導向”的競爭中，中國的出口產品的實際價格不斷降低，進口產品價格不斷上升，這被認為是貿易條件惡化的典型癥狀。2002年日本對華出口產品價格比1990年上升了3％
，而對華進口產品價格則下降18.4％。僅此一項,日本每年節省近200億美元。
這一分工格局也深刻影響了我國資本和勞動收入的比重。據有關分析，1990－2003年，我國製造業增加值中勞動報酬份額，從24%降到11%。中國保持了20多年的經濟增長，但實際工資增長的速
度十分有限，至今平均工資水平只有美國的4％，和1978年相同。顯然，這社會收入分配格局的形成，是由發展模式所決定的。
我國被“融入”全球低端產業及製造環節，充當“世界打工”的輪廓已逐步顯現。這顯然不是我們要建設的小康社會的目標。
西方跨國巨頭正加緊對中國重要企業的控制
進入21世紀，我國承諾對to的承諾，大幅度放寬對外商在華投資的有關限制，如持股比例、轉讓技術等附加條件等。再加上資本市場的日益開放，給外資在華併購我國重要行業、企業提供了
諸多方便條件。來自各方面的報道都說明外資對我國重要企業的併購，成為在華擴張延伸的日益重要的手段。當然，這些報道並不完全，來自官方的數據，則過於籠統，無法與其他數據來源印證。
據有關報道，2003年前，外資在中國併購僅占它們在華直接投資總額的5%，2004.1－2006.6，這一比例突然上升到63.6%，增加了近12倍；
一家境外的金融與商業顧問公司——grantthormtoncorporatefinance的一份報告顯示，從2005年7月到2006年6月間的一年中，有價值140億美元的中國內地公司為境外企業所併購。在參與併購
的這些外企中，來自美國的企業排名第一。
根據這份報告，2005年，共有266家國際企業收購中國內地公司，與2004年268家的數字基本持平。但交易金額卻增長了52%——從90億美元增加至140億美元。在眾多收購案中，以高科技產業收
購宗數最多，但金融業所涉及的交易金額最大。美國公司佔據這些收購案的總值約54億美元；其次是英國，收購總值約34億美元的收購案。新加坡是中國企業的第三大外來收購者，2005年7月到
2006年6月底的總值18億多美元的收購案。
2006年1－11月，中國(包括港澳地區)併購交易總量1234宗，同比上升30%，交易金額487億美元；在裝備工業，“靚女先嫁”、“引進外國戰略投資者”的改革思路，正在嚴重威脅我國戰略產業
。由於目前國家對出售國有資產缺乏統一標準和完善的機制，地方各級政府為了各自利益，往往從"小局"出發，為獲得短期回報，把一些經營得比較好的合資企業或國內企業出售給外商，拱手讓出
國內市場和未來的收益，造成國有資產變相流失，更使我國對戰略產業、骨幹產業的主導權、控制權不斷受到侵蝕。
威脅不僅僅來自戰略或骨幹產業。下文主要是根據公開報道所披露的諸多產業，在挾雄厚資本、打着“幫助國企改制”、“引來先進技術管理”等招牌、由華裔“專家”協助攻關開道的各路外
資，在涵蓋了食品飲料、輕工家電、建材化工、裝備製造等國民經濟各行業，對各行業排頭兵企業的收購浪潮。這一潮流正在被主流經濟學所讚美鼓吹，被一些政策制定部門所鼓勵。
理論和政策的根據是現實。任何真理跨過一步，就可能成為謬誤。試想，如果對各行業的這種無孔不入的外資併購，如此放任下去，終有一天，我們會發現，所有行業的主導企業都將被外資控
制，中國人在自己的土地上，已經沒有能力對任何一個行業和市場擁有發言權。國家的經濟政策將失去根基，包括反壟斷政策和價格調控，包括行業技術進步和產業鼓勵政策。這樣國家儘管可以拿
到稅，但宏觀調控權力將被架空，甚至金融調控權也被消融，大量利潤外流。總之，國家的經濟主權將喪失殆盡。
正如一位行業專家所警告：“中國人應該意識到保護本民族利益的重要性。中國經濟發展的成果落入誰手？已成為今天經濟理論的最大問題。控制自己的產業資源，是一個大國立於世界民族之
林應該做到的。‘買辦經濟’能得到繁榮，卻不會得到尊嚴”。
案例整理：
造紙行業
我國造紙企業約3600家，產量5600萬噸（2005），近10年來，生產和消費均以10%以上速度增長，產能佔世界10%，消費佔世界14%，位居世界第二（僅次於美國）。多數企業資金短缺、技術裝
備和原料均嚴重依賴國外，低檔產能過剩，高檔紙供不應求。
從上世紀90年代起，國際紙業巨頭如芬歐匯川、斯道拉恩索、印尼金光集團等，紛紛以合資或直接投資的方式進入中國市場。如2005年，國際紙業和太陽紙業在兗州共建合資公司，投資1.6億
美元上30萬噸液體包裝紙生產線，華泰集團2006年與芬蘭斯道拉恩索在山東東營合資建設年產20萬噸的高級超壓紙項目等。
cvc併購晨鳴案：晨鳴紙業集團為中國紙業龍頭企業，原為壽光造紙廠，產能0.6萬噸，1997年在深交所上市，現總資產112億元，擁有山東、武漢、江西、吉林、海拉爾等十幾處生產基地，
2005年紙產量210萬噸，銷售收入170億元，連續11年保持全國第一，為中國企業500強和世界紙業50強。2006年5月，美國cvc（花旗集團與亞太企業投資管理公司共同成立的投資管理公司，管理私
募基金27億美元）與晨鳴簽署了戰略投資意向書，向cvc非公開發行10億a股，募集50億元，cvc將持有晨鳴42%股份，超過壽光國資局成為第一大股東。同年9月，此意向取消，改由國家開發銀行牽
頭組成銀團申請60億元長期項目貸款。
日化行業
洗滌品：
全國四大年產8萬噸以上的洗衣粉企業，3家被外資收購。
美國寶潔利用其品牌優勢和稅收優惠，基本上擠垮了國內洗滌品企業，國內十大民用洗滌劑品牌幾乎全軍覆沒。僅飄柔、海飛絲、潘婷、沙宣四個品牌，就佔有60%以上的國內市場，超過了國
際公認的壟斷線。寶潔每招收一名員工，就意味着中國原洗滌劑企業有2～3名員工下崗。
在日化行業的合資中，外資通常利用中國企業原有的生產線和營銷渠道，為外資品牌打工，同時冷落中方企業原有品牌。1994年初，聯合利華取得上海牙膏廠的控股權，並採用品牌租賃的方式
經營上海牙膏廠“中華”牙膏，外方口頭承諾自己的“潔諾”牌和“中華”牌的投入比是4：6，但並未兌現，中華牙膏多年為聯合利華貢獻8億到9億的銷售額。
中國著名商標美加凈：
該品牌原佔有國內市場近20%，1990年，上海家化與庄臣合資，“美加凈”商標被擱置。跨國公司向上海家化投入巨資，實際上是將“美加凈”逐出市場，為自己的品牌開路。上海家化的銷售
額從3億元驟降至600萬元。上海家化於1994年出5億元收回美加凈商標，但失去了寶貴時機。
化妝品：
法國歐萊雅正在快速佔領中國市場。2003年該公司收購小護士，2004年收購羽西。在彩妝領域排名第一，在護膚領域完成兩次併購后名列第二。中國化妝品市場的競爭已形成外資主導的局面。
跨國公司佔據國內高端市場后，正在向中低端品牌發展，衝擊本土企業。如聯合利華從2005年加強二三級城市的佈點分銷。寶潔將飄柔、汰漬等產品大幅度降價、大力在全國推銷玉蘭油。歐萊
雅收購小護士之後正尋找合作夥伴開拓三線城市和農村市場。美國雅芳和日本資生堂等也蠢蠢欲動。
2007年2月，作為全國護膚品行業第一的北京大寶，在北京產權交易所掛牌出售全部股權（北京三露廠國有股83.42%，職工持股會16.58%），3月與美國強生簽訂了轉讓全部股權的合同。2005年
，大寶銷售額為7.8億元（佔全國市場1%），在國內護膚品企業中排名第一，這樣，強生就擁有了大寶遍佈全國的二、三線營銷網絡。
化妝品企業淘汰率很高，兩年前全國有5000多家，現只剩3300家，2005年外資化妝品企業有130多家，佔有國內40%的銷售額和80%以上的利潤（外資企業銷售利潤率為10%以上，內資企業僅2－3%
）。目前活躍於市場的本土品牌還有隆力奇、拉芳、丁家宜等20餘種，隨着外資企業瞄準三、四線城市，國內品牌的空間將進一步受到擠壓。
製藥：
華葯集團：國內最大抗生素生產基地，2004年銷售收入78億元，居全行業第二。2005年落到行業第四，虧損2千萬元。公司陷入債務困境。2004年進行股權改革。將所持有的上市公司“華北制
葯”4.07億股國有股折10億元，另5820萬國有股以2億元賣給荷蘭d*（歐洲最大的原料葯生產企業），一併抵償所欠“華北製藥”債務。d*遂獲得華北製藥7.4%股權。2007年2月d*再用3500萬美
元購得華北製藥25%股權；另出資1.06億美元與華葯集團的青霉素和維生素業務合作成立新公司，佔49%股權。d*成為華北製藥第二大股東。
哈葯集團：2005年，香港中信資本、美國華平投資集團聯合投資獲得控股權（？）。
蓋天力：
2006.10，拜耳醫藥保健（bhc）與我東盛科技之啟東蓋天力製藥公司簽署協議，以10.72億元收購後者的“白加黑”感冒片、“小白”糖漿、“信力”止咳糖漿等業務和相關資產，收購金額
10.72億元（1.08億歐元），東盛科技仍保留部分西藥otc業務。此為醫藥領域最大外資併購案。
2007.2，住友商事株式會社和住友商事(中國)有限公司分別購買河南天方葯業集團16%和4%股權。天方葯業由此從國有股份企業變為中外合資企業。
（目前國內大部分醫藥企業都是外資控制的合資企業？）
小五金電器
法國seb併購國內壓力鍋老大蘇泊爾：
蘇泊爾品牌銷售額佔壓力鍋市場40%。2005年全國炊具行業銷售額50億元，
2006年上半年蘇泊爾主營業務收入達5.7億。蘇泊爾擁有中國馳名商標、中國名牌等稱號，評估品牌價值16.248億元。
2006年8月，法國seb（世界小家電的頭號品牌）以2.4億歐元，購得蘇泊爾52.74－61％的股權（蘇泊爾及相關公司以18元/股賣給seb共2.5億股14.38%股權；以同等價格向seb增發4000萬a股、要
約收購蘇泊爾4860－6645萬股），控股蘇泊爾。
中國五金製品協會烹飪炊具分會的8家副理事單位中的6家，如愛仕達、瀋陽雙喜等，2006年8月發佈聲明，反對蘇泊爾併購案。他們指出：蘇泊爾在炊具行業銷售額已過20％，根據《外國投資
者併購中國境內企業規定》：併購方在中國市場營業額超過15億的和市場佔有率達20％的，併購導致一方市場佔有率達到25％或者一年內連續併購10家企業的，都必須向商務部和工商總局報告。蘇
泊爾的併購觸及四條“紅線”中的三條；一旦這種壟斷式的併購成為事實，行業良性競爭格局將變為以價格戰、廣告戰等先導的惡性競爭，國內許多企業破產倒閉，將造成大量員工失業。僅在廣東
彩塘鎮一地，炊具五金小企業就有上千家之多。商務部對此案進行了反壟斷調查后，於2007年4正式下文批准。
seb與上海電熨斗總廠合資的教訓：
上海電熨斗總廠的“紅心牌”電熨斗曾佔有47.4%的國內市場份額，1993年品牌評估價值達1.3億元。
1996年4月，seb與該廠共出資1650萬元（seb出資60%）組建上海賽博電器有限公司。公司董事會5人，法方佔3個名額。法方利用控股權，把紅心變成加工車間，高進低出，轉移利潤；利用中方
多年積累的銷售隊伍和人脈資源，使seb的特福、好運達品牌低成本打入內地數百個商場，並實行專櫃分割，貶低紅心品牌，把外方品牌定在高端。由於推廣力度存在明顯歧視，使“紅心”的市場
佔有率銳減到20%。中方董事多次要求引進或開發新產品或被法方拒絕，處處掣肘，董事會議衝突不斷，合資公司三年累計虧損3千萬，財務報表年年獲通過。最後中方被迫撤出。1999年，法方全面
接手並將合資公司改為獨資公司，留給中方一屁股爛賬。
中方總經理（前上海電熨斗總廠副廠長）告誡那些正與外資談合作的國內企業：不可輕易讓外資控股。
雙喜炊具銷售總經理馬德桃：併購之初，外方先充分掌控被併購品牌的渠道等優勢資源，嫁接自己品牌，之後就雪藏國內品牌，利用國際品牌的溢價能力，通過品牌錯位，實現從高端市場到低
端市場的上下通吃。通過壟斷併購、品牌絞殺，外資用錢把國內企業固化在國際產業分工格局中打工者角色上。
南孚電池：
南孚的前身是福建南平電池廠，最初註冊資本不到200萬元，生產過糊式電池。1990年代中期，電池需求猛增，公司迅速發展。21世紀初，總銷量超過7億隻，產值7.6億元，利潤2億元以上，在
全國有300多個銷售點，佔領了大半個中國市場，成為中國第一、世界第五大鹼性電池生產商。
1988年，南平電池廠以280萬元固定資產投入（40%股權）與福建興業銀行（投90萬元，15%）、中國出口商品基地建設公司福建分公司（基地福建，20%）、香港華潤集團百孚有限公司(基地福
建的子公司，25%)，合資組建南孚電池有限公司。1998年，根據《商業銀行法》，興業銀行退出，將其所持15%股份賣給南孚全體職工出資組建的大豐電器。
1999年9月，南平市政府要搞“產權改革”、“靚女先嫁”，與中國國際金融公司掛鈎。該公司下屬鼎暉公司聯合荷蘭國家投行投100多萬美元，摩根士丹利投400萬美元、新加坡政府投資公司
1000萬美元，與中方各股東在香港組建“中國電池”，四家外資股東共佔49%股份，中方股東將南孚69％股份作為出資，佔中國電池51%股份。“中國電池”遂對南孚絕對控股。
1999年，華潤百孚炒金巨虧，將其持有的“中國電池”的8.25%股份出讓，並將另外20%股份轉讓給基地總公司的另一子公司。2001年，該子公司將此20%股份以7800萬轉讓給富邦控股，富邦控
股又以1500萬美元轉讓給摩根士丹利。
2002年，南孚在香港上市擱淺，南平市政府將持有的中國電池股權以1000萬美元轉讓給外資股東。
數輪轉讓之後，摩根、鼎暉、新加坡投資等等外資以4200萬美元的代價擁有了南孚72%的股權。外資意圖將“中國電池”在海外上市，大賺一筆，但遲遲未能如願。2003年，各外資股東以1億美
元的價格，將所持“中國電池”72%股份出售給美國吉列，凈賺5800萬美元抽身而退。吉列的金霸王電池進入中國市場十年，市場佔有率不及南孚的10%。此時南孚在拓展海外業務，被吉列控制后即
退出海外市場，一半生產能力被閑置，原總經理陳來茂黯然隱退。
2005年1月，美國寶潔集團收購了吉列公司。
一個處於巔峰期的行業龍頭企業，被國人引為自豪的民族品牌，由於盲目“引資”“改制”，斷送了自己的前程。南孚最大的失誤是國內股東隨意將股權賣給外資，讓外資獲得絕對控股的機會
，結果陷入眼花繚亂的資本遊戲，6年內被三次轉賣，最後落到外國競爭對手的掌中。
南孚案例警示我們：跨國巨頭主導的資本市場和金融市場，不是那麼好“玩”的。稍有不慎，就會被外國資本“玩”進去。對一個企業家來說，最大的失敗則莫過於失去對企業命
飲料
碳酸飲料：國內原有的八大碳酸型飲料公司，已有七家被可口可樂、百事可樂收編，外資飲料已經佔領我國飲料市場90%以上的份額，國內品牌僅剩下風雨飄搖的健力寶。
純凈水市場：法國達能公司壟斷的勢頭咄咄逼人，並向乳製品和果汁市場滲透。
達能公司原名bsn，最初做玻璃製品，現在是歐洲第三大食品集團，主業是飲料、乳製品和餅乾。2006年達能集團全球銷售額140億歐元，中國14億歐元，計劃2010年在華銷售達20%。該公司將
併購作為其擴大市場份額的基本和手段。
20年來，達能公司在中國飲料行業10強企業中，已收購娃哈哈39家企業51%股權，樂百氏98%股權，上海梅林正廣和飲用水公司50%股權，深圳益力礦泉水公司54.2%（100%?）股權、匯源果汁
22.18%股權。還在乳業收購了蒙牛50%股權，光明20.01%股權。這些企業都擁有中國馳名商標，是行業的排頭兵。其中樂百氏品牌已基本退出市場。達能還有將中國豪門啤酒廠等收購后再高價賣出
的案例。
達能在中國的經營業績並不十分出色。2000年，達能收購中國飲料第二位樂百氏，
樂百氏1999年銷售額達20億元，併購后原領導班子很快走人，新領導不了解中國飲料市場，內部難溝通，經營方針僵硬，樂百氏品牌不斷衰落，茶飲料、乳業產品已基本退市，原來國內銷售量
第一的桶裝水不斷萎縮。2005、2006年虧損均達1.5億。企業大規模裁員。達能曾把深圳益力與樂百氏純凈水進行整合，效果也不好。
達能控股上海正廣和后，硬性變更了董事會組成，獲得多於中方一票的優勢，控制了總經理任命權，從此，正廣和的經營也每況愈下。
1997年，達能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股權。娃哈哈掌門人宗慶后一直抵禦着達能對經營的控制。雙方約定：合資后娃哈哈的品牌不變、董事長不變、退休職工待遇不變、45歲以上職
工不許辭退。但“由於當時對股權、商標、品牌的意義認識不清，使得娃哈哈的發展陷入了達能精心設下的圈套”。
事實說明，達能在中國併購企業后的慣用手法，是儘力取得對公司的控制權，清洗中方創業者，冷凍民族品牌。此後，光明和匯源在與達能的合資過程中，都不希望自己重蹈樂百氏覆轍。
光明牌鮮、酸奶均佔有很高的市場份額。光明乳業上市前，達能持股3.85％，當時達能同意光明的兩個品牌使用“達能”商標與外觀設計（至2011年9月）。光明曾違約在別的菌種上也使用“
達能”商標，達能一直不表示異議，等光明股改時才以“違反協議”為由，要挾增持股份，否則起訴。這樣達能如願以低於市價1/3的價格增持光明股份達20.01％，成為其第二大股東。
2007年2月，達能在匯源果汁ipo時行使優先認購權，將所持匯源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。匯源隨即行使“超額配售選擇權”額外發行了6000萬股，再將達能持有股份稀釋到21.3%，
華平、荷蘭發展銀行、香港惠理基金所持股份也相應稀釋到8%。
達能強制收購娃哈哈的非合資企業：
1987年，42歲的宗慶后帶領兩名退休老師，依靠14萬元借款，創辦了娃哈哈公司的前身——杭州市上城區校辦企業經銷部。今天瓦哈哈成為全球飲料業第五、中國第一大企業，在飲用水、八寶
粥、乳酸奶的市場份額多年保持第一。2006年，中國的飲料市場達3000億元規模，娃哈哈產量558萬噸，營銷收入187億元（比上年增33%），實現利稅32億元（增48％），利潤22.29億元（增47％）
；全國鋪貨率70%。
1996年，娃哈哈上市未果，與香港百富勤投資合作，百富勤介紹了達能，三家出資4500萬美元，組建5家合資公司，生產以“娃哈哈”為商標的純凈水、八寶粥等，商定娃哈哈佔49%股份，達能
、百富勤共佔51%。但簽約時，達能與百富勤使用了他們在新加坡共同設立的“金加”投資公司名義（娃哈哈事先不知情）。1997年，達能在境外悄然收購百富勤在金加的股份，輕易獲得娃哈哈51%
股權。
達能立即提出，將“娃哈哈”商標權轉讓給與其合資的公司，被國家商標局拒絕。
娃哈哈與合資公司簽訂了由達能草擬的“商標使用合同”，實際上是變相的商標轉讓協議。合同規定商標使用許可期限與合資合同一樣長達50年，娃哈哈使用自己的商標須經合資公司董事會同
意（“中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業的董事會進行考慮……”），等於剝奪了娃哈哈集團對自己商標的所有權。
儘管達能絕對控股合資公司，但娃哈哈與達能有約在先：合資公司品牌不變、董事長不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。
由於達能不支持合資公司進一步發展的要求，特別是“對口支援革命老區、貧困區、三峽庫區，西部大開發等投資”都受到制約，1999年，宗慶后建立了一批與達能沒有合資關係的（職工集資
）公司，同樣使用娃哈哈品牌。2006年，非合資公司總資產達56億元，利潤10.4億元。
2007年3月，達能根據“商標合同”，提出以40億元收購娃哈哈所有的非合資公司51%股權。達能已經在中國飲料行業前三名實行控股，如果此項收購成立，達能將在該行業形成壟斷。
此案突顯了中國自主品牌企業的發展、外資對中國市場的壟斷等問題。外資慣於利用中國企業急於發展的心理，在合同文本上設圈套。品牌是原則問題，不能輕易放棄自己的權益。達能的合資
意在利用娃哈哈強大的營銷網絡，拿下銷售網就可以壟斷整個行業，即使有其他品牌出現，也會被它打垮。
引進外資是為解決資金和技術缺口，但娃哈哈與達能合資10年的經驗說明，
“市場換取技術”是一廂情願，達能在資金上的幫助也不明顯。目前國內的金融環境正在不斷完善，但在現有法律環境下，資金扶持力度有待進一步加強，尤其是企業與境外機構合作需加強引
導，尤其要糾正無原則追捧外資的傾向。
上海梅林正廣和飲用水有限公司：
該公司是上海桶裝水行業老大，有悠久歷史。2001年，達能以1.5億元收購上海正廣和飲用水公司50%股份。
合資初期，由上海梅林管理正廣和。2004年，達能全面接手正廣和的管理。原合資協議約定，總經理不能達到董事會設定的目標就必須離職，但達能接手后操縱修改了公司章程，將董事會成員
設為7人，外方多一人；總經理一職由外方推薦（董事長和財務總監由中方委派）。從此達能牢牢掌握住了總經理的任命權。
達能在正廣和的手法和娃哈哈如出一轍。合資協議規定中方必須將“正廣和”商標使用權轉讓給合資企業，過去正廣和要向集團公司支付商標使用費，合資後集團內的其他企業必須向合資公司
交商標使用費。集團從此失去了“正廣和”品牌，轉為以“梅林”品牌產品為主。
2001－03年，正廣和在上海桶裝水市場佔有50%以上的市場份額，營業收入1.58－1.65億元，凈利潤388－1162萬元。2004年達能接手正廣和后，營業收入在1.62－1.69億元徘徊，在上海的市場份額
逐漸萎縮。
全國人大法律委員會委員、最高人民法院諮詢委員會副主任、中國國際經濟貿易仲裁委員會李國光認為：達能實際上已對中國的飲料業進行了壟斷，嚴重違背了《關於外國投資者併購境內企業
的規定》，可以對達能進行反壟斷調查，採取法律手段強行解除其壟斷地位。
達能給我們最重要的教訓是：都說合資可以帶來“外國先進的技術和管理”，但中國本土企業能做到行業排頭兵的程度，一定有自己獨到之處，是外資學不了的。外資參股中國企業不一定能帶
來最好的“管理”。我們過於吹捧外資企業，又不善於總結自己在艱苦實踐中獲得的經驗。過度的自卑就會成為“崇洋媚外”，走向反面。
第二，不論是國有企業還是民營企業，在和外資打交道時，必須牢牢保持自主經營權，敢於維護中方權益，否則後果必定不妙。尤其要重視對自主品牌的權益的保護，這是最可珍視不容輕言舍
棄的“企業主權”，意味着捍衛獨立自主的固有權力。
單位名稱所在地企業性質04年主業營業收入(億元)
娃哈哈浙江有限99.2
維維集團江蘇股份75.0
樂百氏廣東外資19.5
達能在中國大事記：
1987年，成立廣州達能酸奶公司。
1994年，與光明合資建立兩個項目持45.2%。
1996年，收購武漢東西湖啤酒54.2%股權，與娃哈哈成立5家合資公司獲41%股權；收購深圳益力食品公司54.2%股權。
2000年，收購樂百氏92%股權。
2001年，亞洲參股光明5%。
2004年，收購梅林正廣和飲用水有限公司50%股份。
2006年，達能亞洲增持光明股權達20.01%；持股匯源22.18%；與蒙牛建合資公司持股49%。
乳製品業：
蒙牛和伊利
伊利、蒙牛是中國最大的乳製品企業。伊利的前身是呼和浩特市回民奶廠，國有企業，最初註冊資本40萬元。在鄭俊懷率領的團隊拼搏下，企業迅速壯大。
蒙牛創辦人牛根生，在伊利任職15年（1983－1997），曾任伊利二把手。
1998年離開伊利后創辦蒙牛乳業，此後3年進行了增資、股改，實現初步的原始積累。2001年，伊利銷售總額27.02億元，蒙牛7.24億元。
2002年，摩根斯坦利、鼎輝、英聯三家外資聯合對蒙牛投資，以2.16億元增資2000萬股，占蒙牛32%股份。一年後，外資以“可換股債券”形式再注資3,500萬美元。2003－05年，蒙牛營業額保持了
130－140%增幅，2004年主營收入72億元，凈利潤3.19億元。同年伊利主營收入87.3億元，凈利潤2.39億元。伊利的龍頭地位受到挑戰。2005年，蒙牛巨額融資成功，伊利高管出事，乳製品業的前二
名巨頭一度出現被整合的前景。
2006年12月，蒙牛集團與法國達能組建合資公司，蒙牛持股51%，達能49%，總投資8億人民幣。這是我國酸奶行業最大的國際合作項目。蒙牛表示已有遍佈全國的分銷網絡，這是雙方攜手進軍
中國乳製品市場的良機。
麥肯錫對中國乳製品業的預測：
1、2010年，中國乳品市場規模達200億美元，是2005年的2倍。
2、消費者收入提高和口味變化，以及零售業態的現代化，乳品業有可能出現整合風潮。
3、外資企業憑藉在產品開發、品牌和渠道管理方面的優勢，可以有所作為。
4、目前高附加值產品占乳品消費的1/4，未來5年，高附加值產品需求增速將達22－38%。
5、從現在到2010年，70%的收入將來自100個二、三級城市。
6、乳品分銷分銷方式將出現巨大變革，2010年通過現代超市網分銷比例將達到2/3。
7、預計到2010年，現有1600家國內乳品企業，可能有一半被淘汰出局。
8、國內企業必須培養產品研發、品牌塑造、客戶管理和營銷方面的能力。
資料：外資背景下乳製品兩巨頭的較量
摩根斯坦利、鼎輝、英聯三家外企對蒙牛的投資是通過特殊方式實施的。
2002年，三家外資公司在開曼註冊“中國乳業控股”（簡稱開曼公司），持有"蒙牛股份"66.7%股權。外方共投資2597萬美元（2.16億人民幣），持有開曼公司48980股b股，錢放在開曼公司；
蒙牛管理層和呼和浩特原股東在境外註冊了金牛、銀牛兩家殼公司，以每股1美元共購得開曼公司a股5102股。根據開曼的公司法，每a股有十票投票權，每b股有一票投票權。中方以5千a股對外方5
萬b股，投票權之比是51：49，股權比例則是9.4：90.6。開曼公司的外資系擁有“蒙牛股份”32.7%投票權（49%×66.7%）。
開曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的經營目標，如完不成，“蒙牛”就拿不到開曼公司賬上的2.16億投資款，外方將持有"蒙牛股份"60.4%
(90.6%×66.7%)，牛根生也要準備走人。如完成任務，a股可無償轉換為b股，外方投資2.16億元換32%股權才成立。2003年，蒙牛完成了任務，在“對賭”中贏得第一個回合。
2003年10月，三家外資以3523萬美元，購買蒙牛3.67億股“可轉股債權”，約定2006年6月可全部轉股（0.74港元/股轉股價），支持蒙牛上市。2004年6月，“蒙牛乳業”在香港上市，以3.925
港元公開發售3.5億股，ipo融資14億港元。上市半年，外資系出手2.6億股，回籠14億港元。而外方全部現金投資僅6120萬美元。
上市前，牛根生以象徵性的代價從外資系獲得獲得上市公司4600萬股，承諾5年內不跳槽、不新開設同類公司，外資系在10年內可隨時以優惠價格增持公司股權。這樣外資系可牢牢控制並鞭策
蒙牛的管理團隊。
據披露，蒙牛上市后，外資系和中方簽了新的“對賭”協議：2004－2006，蒙牛盈利必須遞增50%，否則外資系將沒收蒙牛管理層及金牛公司7830萬股，外方則無實質性義務。這意味着2006年蒙
牛銷售額必須達到120億元。要達到這一目標，只有去收購競爭對手。
蒙牛的最大競爭對手伊利（上市公司）股權分散，真正有控制權的股東只有金信信託，持有伊利15%流通a股。如需收購伊利20%股權，約需6億元。蒙牛2004年公佈財務數據，凈資產3.7億元，
長期負債率0.24%，現金15.5億元。
2005年，金信信託以2.8億元收購呼和浩特市政府持有的伊利2800萬股國有股，這使外界敵意收購伊利成為不可能，但伊利領導層因涉嫌挪用公款出事。
數年來，外資以其資本實力和嫻熟的資本運作技巧，使蒙牛的管理團隊始終處於被動搏命的局面。伊利管理層則面對兩難困境：或者坐以待斃被人收購，或者孤注一擲以求自保。
業內人士評價：
“在國內資本市場今日形勢下，無論是以企業的所有權為代價助力跨國資本完成在中國的壟斷佈局的蒙牛老總，還是以公款進行mbo的伊利老總之間的博弈，沒有勝者。這是中國企業家今天最
大的悲哀”。“不得不承認摩根斯坦利的資本控制能力遠遠在中國企業之上。中國企業的產權改革之路竟然危機四伏到經不起失敗的程度，失敗后的中資甚至將丟失行業控制權。
蒙牛與伊利的教訓終於使中國人意識到保護本民族利益的重要性。中國經濟發展的成果落入誰手？已成為今天經濟理論的最大問題”。
啤酒行業：
中國人口眾多，啤酒市場潛力巨大。2005年，中國啤酒產量達3061萬千升，產銷量連續四年位居世界第一。
啤酒業是外國資本巨頭爭奪的戰場。1990年代，各外國啤酒品牌進入中國市場受挫，后改以參股併購方式。2001年起，全球所有知名啤酒商sab、ab、英博、嘉士伯等，都進入中國，現已佔領
中國市場50%以上市場份額；目前有150億元巨額外資參與我國啤酒行業的併購。國內絕大多數啤酒企業的背後都已有外資的身影。外資在中國企業內獲得發言權后，正力圖操縱企業，從幕後走向前
台。未來中國啤酒市場有可能成為外資操控的“皮影戲”。
2001年，香港華潤公司併購四川藍劍啤酒公司。香港華潤啤酒原被南非sab（居全球啤酒業第二）持股50%，2002年sab再以1億美元增資華潤啤酒，對其絕對控股。目前，華潤啤酒在中國已擁有
34個生產基地，產能超過500萬噸，超越燕京、青島，居中國啤酒業no.1。
2002年，美國ab公司與青島啤酒簽訂戰略合作協議協議：青島啤酒分三次向ab公司發行1.82億美元的定向可轉換債券，7年內可全部轉換成股權，屆時ab公司在青島啤酒中的股權將從4.5%增加
到27%。
青啤是中國第一啤酒品牌，2001年銷售額6.4億美元，佔國內市場12.8%份額，在全國17個省市擁有生產廠。美國ab公司擁有百威品牌，在10個國家生產，行銷80多個國家，2001年銷售額150億
美元，佔全球11%的市場份額。
2002年ab公司還收購了武漢的中德啤酒廠，總投資1.7億美元，年產能力25萬噸，擁有武漢百威國際啤酒有限公司98%的股權。
2004年6月，ab公司以51億港元在香港股市收購哈爾濱啤酒集團99.66%的流通股份，哈啤原第一大股東sab宣佈向ab以出售所持29.6%哈啤股權（5.58港元/股），b同時
宣佈依託百威在華基地和渠道，推廣中高端哈啤，對青啤施加更大影響力，並對燕京形成合圍之勢。
2004年，荷蘭喜力以5.8億港元入股粵啤21%股權（1.85港元/股收購粵啤的1.338億新股、1.655億流通股），並將粵啤3個工廠之一專門生產喜力啤酒。
2006年，蘇格蘭紐卡斯爾集團以高於凈資產4.2倍的價格收購重慶啤酒部分股權；嘉士伯併購西藏發展（佔有西藏市場50%份額）；比利時英博啤酒集團以58.86億元人民幣收購福建雪津啤酒集
團（溢價10倍），為業內最大的外資併購案。
國內各大啤酒廠商各自依託自己的基地市場，向對方“領地”滲透。青島啤酒正努力打進“燕京”的根據地北京市場，華潤雪花也在跟進。燕京的全國擴張也將受到來自青啤、華潤雪花等的阻
遏。企業的擴張都遇到融資難題，但青啤、雪花分別有外國後台撐腰。2005年，傳聞英博將參股燕京啤酒，引起業界巨大反響，國內最後一家大型中資啤酒企業也難保。
單位名稱所在地企業性質04年主業營業收入(億元)
青島啤酒山東外資88.8
燕京啤酒北京國有67.8
珠江啤酒廣東股份21.6
重慶啤酒重慶股份19.3
雪津啤酒福建有限15.1
2006.10.16，我國知名白酒企業四川水井坊(600779)與全球最大的酒業集團———英國diageo酒業洽談併購事宜。diageo佔據全球烈酒市場30%份額，計劃將中國業務的增長率以超過80%的速度
遞增；
農副（食品）
高盛併購雙匯：
雙彙集團是漯河市政府全資控股企業，國內最大的肉類加工企業。下屬上市公司“雙匯發展”，由漯河市政府、雙彙集團（35.72%）、漯河海宇投資（25%）共同持股。
2006年12月，商務部批複，同意漯河市國資委將其持有的雙彙集團100%的股權以20.1億元人民幣的價格轉讓給香港羅特克斯有限公司（高盛51%，鼎暉49%）；雙匯發展變更為外商投資股份有限
公司；同意海宇將其持有的雙匯發展25%股權轉讓給羅特克斯（5.62元/股）。這樣，羅特克斯即持有雙匯發展60.72%的股份。
高盛收購雙匯發展35.72%股份時，遭遇要約收購30%底線，高盛即糾集鼎暉基金2、羅特克斯聯合中標；又輕鬆購進海宇25%股份，拿下了雙匯發展的控制權。
高盛已持有中國雨潤食品集團（雙匯在中國的最大競爭對手）有限公司13%的股權，高盛對這兩個企業整合后，將在中國肉類加工業將穩居主導地位。
作為國有企業的轉制，雙匯引進“戰略投資者”有重重疑點。
海宇投資於2003年由16名自然人發起成立（至少11人是雙匯管理人員），以4億元購得雙匯發展25%股權（4.70元/股）。2003－05年，海宇獲分紅2億元（含稅）。海宇業務均與雙匯密切關聯，
如零售、屠宰加工、包裝材料、蛋白質生產等，2005年下屬7家公司貢獻凈利潤1.07億元。海匯於2002年成立，50名自然人股東均為雙匯高管，註冊資本1.19億元，三年稅後淨利潤共1.3億元。所投
資18家企業也都與雙匯業務有關，如包裝材料占集團50%，控制雙匯12家省級商業公司、800多家雙匯連鎖便利店。2005年7月公司註銷。
據報道，雙彙集團整體拍賣條款苛刻，只允許大的外資投資財團參與。拍賣當天“雙匯發展”突然公告，其第二股東海宇將其持有的25%股份“全部轉讓給有意向的戰略投資者”，這就逼退了
其他投資者。據專家分析，以20倍市盈率的標準，雙彙集團國有資產轉讓價格應超過60億元，但掛牌價格只有10億元。
雙匯的發展歷程，證明國有企業一樣可以做好做大，國有體制弊端等完全是借口。國企已經推行股權激勵機制，為什麼還要賣給外資才能體現管理層的價值？說企業需要藉助資本力量，但雙匯
發展就是上市公司，有良好的市場融資能力，再融資成本比海外低；雙匯發展連續數年超高比例現金分紅，02年增發的資金還沒有用完，可見並不存在嚴重的資金瓶頸。況且藉助資本並不需要賣光
家底。可見引進財務投資者沒有必要。
像高盛這類併購基金，不可能對企業的成長感興趣。將來股權頻繁變動，對雙匯和地方經濟發展會帶來很大的不穩定因素。
應該說，雙匯管理層對公司的貢獻很大，但獎勵必須在陽光下進行。雙匯的國有背景，為有能力的管理層提供了舞台，至少對上市融資和迅速成長起到重要作用。作為國有資產的代理人，絕不
能將自己的功勞視為將公司據為己有的理由。值得警惕的是，這種模式等於藉助外力搞變相mbo，讓好的國有企業都賤價處理給“管家”，“管家”變“主人”，做的不好的企業由國家背，這樣對
國家對人民都無法交代。
農副行業
單位名稱所在地企業性質2004主營業務收入(億元)
雙匯河南漯河有限（已合資）160.2
新程金鑼山東臨沂外資100.5
東海糧油江蘇張家港外資91.2
大成實業吉林長春外資61.4
諸城外貿公司山東諸城有限61.3