5.11事變：一封承諾信扭轉乾坤

2010年5月11日，貝恩資本的董事總經理竺稼正在美國總部開會。

那一次會議是貝恩資本投資者大會，每年這個時候，貝恩資本的新老朋友們都會聚集到美國總部，聽聽一年一度的工作彙報，展望一下未來。竺稼跟往常一樣，跟老朋友在總部相談甚歡。

忽然，竺稼接到一個來自香港的電話，電話傳來的消息讓他驚訝不已。

“今天，包括竺總你在內，我們派駐國美的三名董事，遭遇國美大股東ShinningCrownHoldingsInc以及關聯股東的否決。”

香港的電話一掛斷，竺稼就有一種被人玩弄的感覺。他還記得2009年夏天，也就是貝恩資本進入國美之初，黃秀虹作為ShinningCrownHoldingsInc的董事、黃氏家族的代言人，跟自己進行的一次長談。那個時候，黃秀虹說，“竺總，你們貝恩能不能在一年之內不轉股？”竺稼當時對這個問題很感興趣，跟黃秀虹就不轉股這一要求繼續探討下去。

竺稼進入國美恰在黃光裕鋃鐺入獄之後。

身為國美的創始人黃光裕，他的入獄破壞了企業的平衡，給他的合作夥伴們帶來了很大的困擾：銀行開始收縮銀根、供應商也開始降低供應總量，國美的結算周期從四個月一結算縮短為一周一結算……

要知道，國美在發展過程之中一直是滾雪球模式，猶如一個銀行，有着類似於金融的運作過程。事實上，這個模式非常簡單：承租店面、引入供應商，然後賣貨收錢。結算周期一般是國美資金流轉期，這期間黃氏家族可以將資金拆借到房地產等第三產業。

2007年5月，因為中行牛忠光案被調查的黃光裕，通過公安部部長助理鄭少東的關係被放出來后，國美的資金鏈就已經相當緊張，銀行對黃光裕這樣有前科的客戶心有餘悸，迫不得已，黃光裕在這種情況下選擇了發債。

當時黃光裕發債的總規模達到46億港元，這一筆巨大的債在國美內部叫做“舊2014可轉股債”，轉股價為19.95港元。也就是說，債券持有人在2014年之前可以轉股，也可以提前要求國美回購。

黃光裕被抓后，國美股票價格下跌得厲害，“舊2014可轉股債”的持有人再行轉股就會虧損，而這位持有人就是叱吒風雲的華爾街大佬高盛集團。因為國美資金鏈緊張，一旦真的倒下，高盛集團可能會面臨更大的風險，對於從不做賠本買賣的高盛集團來說，那是相當不划算。國美，你還是早點兒給我回購了吧。高盛下了最後通牒，國美必須在“舊2014可轉股債”擠兌前融到一筆資金。

貝恩資本、KKR、凱雷、黑石……一大批的國際基金蜂擁國美，這些投資人的要求只有一個，那就是必須將黃氏家族持有的國美股權攤薄到30％以下，理由是創始人作為大股東，帶給國美的風險太大，否則沒得談。

黃光裕剛被抓進去，國際投資者們就一窩蜂地湧上來，要求稀釋黃氏家族的控股權，在中國人的眼中，這樣的做法未免有點兒落井下石。然而，在機構投資者的眼中，只有一個“利”字。好吧，你不同意稀釋股權，那就拉倒吧，那就讓債券持有者擠兌吧，到時候國美倒閉了，你持有再多的股票也沒用，不過就是一堆廢紙罷了。不對，廢紙還能賣點錢，你那堆股票一分錢都賣不上。

就在這個危急的關頭，竺稼跳出來了，說貝恩可以試試。

竺稼之前在摩根斯丹利的投資部門工作，當時的職務是董事總經理。當年陳曉領銜的永樂跟摩根斯丹利對賭的時候，竺稼就是其中一位見證者。很多人都認為，竺稼這個時候跳出來，很可能已經跟陳曉聯手，編製了一個驚天大陰謀。

但是我跟陳曉談話的時候，陳曉說，儘管當時竺稼在摩根斯丹利，但是跟永樂電器簽署協議的卻是摩根士丹利亞洲投資部，具體負責人是董事總經理兼聯席主管劉海峰。也就是說，如果真是陰謀的話，那麼最終進入國美的應該是目前擔任KKR董事總經理的劉海峰。

那麼竺稼進入國美到底是怎麼回事呢？陳曉有沒有牽連其中呢？

捆綁陳曉，這是竺稼他們提出的第一個條件，意思就是貝恩投資期間，陳曉不能離開。這樣的捆綁條件是外資最喜歡玩兒的一招，我所在的東家聯辦集團旗下公司也遭遇過這麼一回事兒。這個捆綁條件一開始就遭遇了陳曉的堅決拒絕。

然而，貝恩資本的人很執着，他們說，既然你陳曉覺得壓力大，你們國美不是有三人委員會嗎？那好啦，就把你們三人一起捆綁，這樣貝恩就更放心啦。貝恩要求捆綁的三人為：陳曉、王俊洲、魏秋立。

天下人都知道一個秘密，那就是王俊洲跟魏秋立都是黃氏家族的心腹幹將，黃光裕與杜鵑鋃鐺入獄之初，這兩人是黃氏家族的簽字代表。儘管2009年2月，黃光裕的大妹妹黃秀虹北上，收回了這兩人的簽字權，令兩人很不爽，但是在外界眼中，這二位依然是黃氏家族的代表。

談判一開始，問題就出現了，王俊洲跟魏秋立在國美就是兩位董事，沒有股權期權，你怎麼捆綁？說白了，他們也只是在國美打工的，憑什麼要捆綁他們呢？於是，陳曉就說，你們還是別捆綁了，這種做法太不仁義了。既然捆綁玩不成了，那國美總得給個讓貝恩資本放心的條件吧，否則怎麼玩兒？

於是，貝恩資本重新提出條件，要求進入三名董事，還要推薦一名獨立董事。

董事會席位是個重要籌碼。一旦貝恩資本轉股，在當時的股權比例應該佔到10％以上，那麼按照國美公司章程，持有5％以上的股權者（非二級市場買入者），可以派駐兩名以上董事。遊戲規則的制定者是黃光裕，當年為了便於控制董事會，黃光裕曾經率領一干人馬對公司章程進行了修改，對董事會的權力進行了擴大化。如果貝恩資本可以進駐四名董事，這樣一來在11人董事會的國美，貝恩資本實際董事人數佔比將高達36％。

資本市場永遠都是鬥智斗勇。

貝恩資本的要求一再被陳曉給否決了，現在又要求四個董事席位，很多人都覺得很過分。就連陳曉也覺得很過分，他之前跟摩根斯丹利對賭的時候，摩根斯丹利也沒有提過這樣瘋狂的要求。

條件很苛刻，但現在國美情況危急，誰能拿錢誰是大爺，還是上董事會討論吧。討論一開始，陳曉就表態堅決反對，說這樣一來，黃氏家族在董事會的控制權會削弱，貝恩資本的表決權超過三分之一，到時候管理層行事將處處為難。

討論很激烈，可是到了舉手的時候，除了陳曉，董事們都舉起了自己的手。也是，就國美現在的狀況，就是根稻草，也得抓過來救命啊，還能怎樣？就這樣，貝恩資本進入了國美。

2009年6月22日，國美與貝恩資本訂立了投資協議，由貝恩資本認購國美髮行的2016年到期的可轉換債券人民幣15.9億元，以約2.33億美元(相當於約18.04港元)結算。轉債票面利率5%，每半年付息一次，轉股價格為1.108港元，該轉股價格較國美電器2008年11月22日停牌日收盤價每股1.120港元折讓約1.1%、較停牌日前最後五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股1.228港元折讓約9.8%。

貝恩資本進入國美后，ShinningCrownHoldingsInc的掌門人黃秀虹找到了竺稼，因為黃光裕雖然人在看守所，但對外面的一舉一動相當了解，尤其是擔心竺稼會逐漸掌握董事會的控制權。按照黃光裕之前設定的董事會的權力遊戲規則，到時候國美進行一輪定向增發，那麼黃光裕的控制權就真的沒有了。

“當時黃秀虹說，你能不能一年之內別轉股。”儘管竺稼身在香港，但在電話中，他對當時跟黃秀虹洽談的情形還是歷歷在目。

當然，竺稼肯定會問不轉股的條件是什麼。

事實上黃氏家族非常清楚，即便引入貝恩資本的錢，“舊2014可轉股債”的提前兌現依然存在資金上的問題，那麼國美一定會進行下一輪的融資。竺稼當時心裏也十分清楚，國美的董事們答應自己苛刻的條件，主要是希望讓更多的投資者知道：你們看，貝恩資本都信任國美，你們還有什麼好擔心的呢？

資本市場就是一個相互利用，相互傾軋的魔鬼之地。儘管資本家們西裝革履，儘管他們豪氣萬千，儘管他們看上去風光無限，但在他們眼中，人人都可能是被利用的對象，人人都是金錢的玩偶。資本本性血腥，瘋狂噬利。

竺稼沒有告訴我黃秀虹給他的具體承諾，只是說很快自己就覺得上了黃秀虹的當了。

在簽訂可轉債協議的當天，國美進行了一輪配股，總額為22.62億股。配股有一個條件，那就是一旦老股東放棄認購，貝恩資本將全數認購這些股份。黃氏家族不是不清楚，一旦將22.62億股交給了貝恩資本，如果可轉債在一年之內轉股，那麼貝恩資本持有的股份將超過黃氏家族，這樣一來黃氏家族就會被徹底邊緣化了。

國美董事會一位老董事告訴我，當時黃氏家族跟竺稼洽談，承諾不參與認購，這讓竺稼相當開心。也就是說，即使一年之內貝恩資本不轉股，貝恩資本依然可以持有22.62億股，佔總股本的18％，依然會成為大股東之一，且擁有相當分量的話語權。

2009年7月27日下午4時，國美宣佈共接獲74份原股東的申請，涉及22.62億股，相當於公開發售可供認購股權的98.48%。其中黃光裕及其聯繫人繳納約5.49億港元，申購8.16億配售新股，佔總配售股份的36%。黃氏家族認購新股后，持股比例高達33.98％，牢牢地掌握了國美的控股權。

竺稼第一次有一種被人玩弄的感覺，因為在跟黃秀虹洽談之後，為了履行雙方的諾言，黃秀虹希望竺稼能夠寫一封信給黃氏家族，竺稼寫下了承諾信，承諾一年內不轉股，可是現在，黃氏家族卻未能履行不參與認購的諾言。

一筆賺錢的大買賣就失去了，竺稼心裏十分難受。當時，供股的價格僅為每股0.672港元，而貝恩資本的轉股價則為1.108港元，一旦貝恩資本全數拿到供股，那麼貝恩資本的持倉成本將攤薄近100％。可是，黃氏家族沒有給竺稼這個賺錢的機會。

更令竺稼憤怒的是，黃氏家族為了拿到供股，在沒有大量資金的情況下，於7月20日以每股1.705港元的價格，通過二級市場大幅減持了2.35億股（約佔已發行股份1.84%），總共套現資金約4億港元，用這部分高位套現資金參與了認購。

過去的就讓它過去吧，一切看上去都相安無事。

2010年5月11日，正是國美的股東周年大會，那一天也正是貝恩資本投資者大會，竺稼那個時候正在美國跟新老朋友相談甚歡。

“一切都沒有徵兆。”竺稼回想起當時，依然感到莫名其妙，在他看來，股東周年會就是一個例行公事的會議而已，會有什麼事兒呢。他自認為，黃氏家族在誘使自己寫下承諾信后，已經不會再興風作浪了。然而，他料錯了。

股東周年會上，以竺稼為首的三名董事被掃地出門，被剝奪了連任國美董事的資格。這讓竺稼感到十分憤怒。“沒有任何徵兆，他們就突然搞我們，這沒有道理呀，我們沒有作任何對不住黃家的事情。”竺稼現在回想起當時的情景，依然感覺很氣憤。

自從關注國美以來，我一直對一個問題感到十分困惑，那就是貝恩資本作為一家位於美國馬薩諸塞州的國際性私人股權投資基金，背後的資金來源複雜，甚至不排除有大量資金來自中國。馬薩諸塞州在美國歷史上有着特殊的地位，因為這個州是美國獨立真正意義上的根據地。所以，貝恩資本真的是貝恩資本的“貝恩”嗎？

5月11日的股東周年大會猶如一根導火索，引爆了國美大戰。以往隱藏在背後的種種利益糾葛，開始浮出水面，曾經相安無事的寧靜被徹底打破。這個敏感的時間點，更是挑動了黃光裕案最敏感的神經。