第六回：迪康斷臂求生茂業忙接盤，成商集團一嫁再嫁"三年事二夫"
（1）
成商盛極而衰無奈改制迪康被迫進行第二例要約收購
成商集團(600828.SH)曾是西南零售業界的一隻猛虎，一場"精神變物質"的洗禮后，規模躍居西部之最。
一場要約收購，成就了法人股預受第一人。成商集團本以為嫁了如意郎君，從此好好過日子，不想這竟是惡夢的開始。業績一路下滑，資金鏈日漸吃緊。不是我的錯，為何受傷的卻是我？
走在茫茫股海的成商集團，到底何去何從？要約收購再次光臨成商集團，這一次可是最終歸宿？
成商集團(600828.SH)，公司全稱：成都人民商場（集團）股份有限公司。它的前身是成都人民商場，始建於1953年，當時並不是法人單位，只是交易場所。1969年變成法人單位，取名"工農兵人民商場"。從那時起，人民商場就是成都零售業的臉面，受到政府的大力支持，甚至享有在省外直接提貨的一級拿貨權。歷經35年的不斷改造、合併、重組，到1988年實現銷售額2.38億元。
1991年新商場落成營業，但背負沉重的債務束縛了企業的發展。1993年，成都人民商場實施股份制改造，成為四川省首家商業股份制企業。股票在1994年在上海證券交易所掛牌上市。
通過上市融資，一舉還清新商場建設的全部貸款。
呂根旭，這位當時成商集團的董事長，見證了"精神變物質"的歷程。呂根旭出身行伍，轉業後進入零售業，在成都人民商場股份制改造后，出任成商集團董事長兼總經理。
上市后，在呂根旭的領導下，成商集團已發展成以零售業為支撐，兼做汽車貿易、酒店、進出口、有線電視網等行業的較大規模企業，其零售業也有大型百貨、超市、便利店等多種業態。公司連續多年盈利，並曾躋身全國商業企業"十強"。
2001年12月25日，成商集團迎來了10歲生日。
此時，成都零售業的寧靜被打破了。1993年，太平洋百貨的入侵，緊接着，百盛、伊藤等國際著名百貨以及好又多、家樂福、普爾斯馬特、麥德龍、歐尚等超市巨頭接踵而至。屈指一算，全球最具殺傷力的零售商幾乎都來了。
"國有資本退出商業領域勢在必行，不改是不行了。"
四川迪康產業控股集團股份有限公司（以下簡稱"迪康集團"），迪康集團成立於1993年，是以藥品研發生產為主的民營企業，其實際控制人為董事長曾雁鳴。
曾雁鳴，1964年元月生，重慶市人，四川聯合大學工商管理專業碩士研究生。1993年5月，曾雁鳴創辦了成都迪康製藥公司。到2005年，曾雁鳴在胡潤百富榜上排名351。
1998年3月，迪康集團將旗下"成都迪康製藥公司"改製為"四川迪康葯業股份有限公司"（以下稱：迪康葯業）。2001年2月12日，迪康葯業在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼：600466。
迪康葯業上市后，迪康集團開始了"大躍進"式的擴張。曾雁鳴把目標盯上了和醫藥毫不相干的成商集團。
2002年7月份，迪康集團與成都市國資公司（國家股的持股單位，此時國家股占成商集團總股本的65.38％），2個月後轉讓事項獲四川省政府批准，同年10月份獲財政部批准。
因轉讓的股份超過公司總股本的30%，觸發了要約收購。財政部文件批複同意后，迪康集團於12月初向證監會申請了豁免要約收購義務。
2003年5月23日召開了2002年度股東大會，這是一次非常股東大會。
此時迪康集團收購的股權尚未過戶，迪康系的董事卻已成功入選新一屆董事會，迪康集團董事局主席曾永江當選為新的成商集團董事長、
從葯業到商業，對迪康集團來說，新的挑戰又開始了。
董事會進去了，但豁免要約收購卻一直沒有得到答覆。按有關規定：中國證監會在受理豁免申請后三個月內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定。
證監會確實找不到豁免要約收購的理由，無奈之下，要約收購不得已而為之。
（2）
法人股成預受第一人流通股有驚無險
迪康集團要約收購成商集團，是我國證券市場上的第二例要約收購（第一例是南鋼聯合收購南鋼股份），但此次要約收購有其眾多的獨特性，其中最重要的原因就是成商集團的獨特的股權結構。
成商集團的股權結構為：國家股13282.89萬股，佔65.38％；社會法人股1923.51萬股，佔9.47％；流通股5108.4萬股，佔25.15％。
如果要約收購完成後，迪康集團持有成商集團股份超過75%，成商集團將不再符合上市條件；如果公眾持有的流通股少於25%，成商集團也不再符合上市條件。一旦不符合上市條件，迪康集團必須在要約收購期限屆滿6個月後的1個月內進行減持，使持股比例降至75%以下。否則，成商集團必須"私有化"退市（即成商集團不再成為"公眾公司"）。
迪康集團要約收購的目的不是終止成商集團股票上市交易。曾永江認為要約收購成功的可能性很大，"估計不會有人出售法人股，只是盡要約收購義務，給其他投資者創造一個公平的選擇機會而已。"
2003年8月1日成商集團正式發佈要約收購報告書：迪康集團要約收購成商集團股份的要約期間為2003年8月4日至2003年9月2日，要約價格確定為：社會法人股每股2.31元，流通股每股7.04元。成商集團攤薄后的2002年凈資產為每股2.1元，而成商集團7月31日收盤價為每股7.21元。
如果社會法人股和流通股全部接受要約，迪康集團所需收購資金總額超過4億元。迪康集團已將8082萬元存入上海登記結算分公司指定的銀行作為履約保證金。
要約發出2周后的8月18日，武漢永興行貿易發展有限公司（以下稱：武漢永興行）通過成都證券雙元營業部預受了39600股成商集團法人股，從而成為我國要約收購首例法人股預受案。曾永江的"估計"出了偏差。
隨後，成商集團的第四大法人股東、成都另一本地商業企業成都百貨大樓也將20多萬股全部預受要約。這使迪康開始着急起來。
好在，第二大股東紋絲未動，迪康集團鬆了一口氣。
成商集團所有流通股僅只有25.15%，離退市標準——低於25%——非常接近，所以一開始迪康集團就知道，這將會是一招險棋。
在要約期間，成商集團從8月11日開始股價一路下跌，每每遊走在7.10元的"剃刀"邊緣，這讓當時的迪康集團高層很是緊張。
迪康集團做了最壞的打算是:萬一突破退市警戒線，就在要約收購期限屆滿6個月後的1個月內進行減持。7.04元買下來的流通股，即使跌到1元也要賣。雖然這得虧一筆錢，但總比花3億元買個退市公司好。
8月27日，成商集團股價跌至7.02元，低於要約收購價7.04元，
面對逼人的形勢，迪康集團不得不未雨綢繆。迪康集團開始與成都多家證券公司、投資公司頻繁接觸，希望為成商集團要約收購后萬一超過75%比例的股份找"下家"。
成商集團要約收購最終有驚無險，8月28日以7.08元開盤，7.27元收盤。此後一周內，一路走高，到9月1日，要約收購有效期結束前一天，最高漲至7.39元。
9月2日是成商集團預受要約的最後一天。至此，共有12個賬戶參與預受，預受股份為流通股510股，法人股701040股。
顯然市場擔心的退市問題並不存在，但根據要約收購報告，要約收購方迪康集團將因此付出162.3萬元。
收購完成後，曾永江一身輕鬆，回顧要約收購期間險象環生的30天，曾永江感嘆:"這是一次對膽識的考驗。"。
2004年1月6號，成商集團發佈公告，宣佈國有股股權過戶完成，此次國有股過戶完成後，迪康集團共計持有成商集團13358萬股，占成商集團總股本的65.75%，其中，社會法人股13357萬股（國家股13287萬股轉成法人股再加上收購的70萬法人股），流通股510股。國資公司不再持有成商集團股份。
（3）
成商集團關聯甚多，迪康集團斷臂求生
以要約收購聞名市場的成商集團，拿出了大股東迪康集團正式入主以後的第一份年報：2004年賬面凈利潤1054萬元(每股0.052元)，扣除非正常性損益後為-4066萬元。問題的嚴重性還在於，其經營現金流為-2.01億元，且第一大股東迪康集團(持股65.75%)持有股權已全部質押。
在成商集團的財務報表上，其他應收款由2003年的1.34億元，猛增至3.37億元，增加2.03億元，增幅達151.77%。
（在成商集團的財務報表上，其他應收款由2003年的1.34億元，猛增至3.37億元，增加2.03億元，增幅達151.77%。據年報披露，主要是三筆款項：(1)預付重慶鑫隆達房地產公司租金和代墊款11255萬元(加上2003年已支付的共13255萬元)；(2)預付深圳盛唐投資公司委託收購股權和商業房產款項6495萬元；(3)成都翰策科技公司借款3000萬元。
這三家公司划走的兩個多億資金均可稱得上莫名其妙。
與此同時，成商集團又同衡平信託簽訂了《戰略合作框架協議》
衡平信託何許人也？這是迪康集團於2002年年底出資1.7億元，控股49.92%的金融平台。
迪康集團當時持有衡平信託，因此所有系列項目合作均構成關聯交易。迪康集團收購成商集團65.75％股權，總共花了3.068億元，如今僅衡平信託一個戰略合作項目就可拿回3億元。
一進一出，迪康集團的資金"平衡"了，這裏會不會是一個空手道呢？
從2003年底開始，進入曾氏時代的成商集團開始四處出擊，現金加實物資產，一出手就7000多萬。更瘋狂的是，成商集團以每年幾千萬租金的代價進入重慶地盤，搶佔所謂的商業黃金口岸。
在迪康集團入主后，成商集團光銀行貸款就從2億多元增至6億多元，增加的近4億幾乎全部以各種方式劃出去了；而公司的經營利潤卻從2002年的1000多萬元，降至2003年-2000多萬元，再到2004年-4000多萬元。
同時嫡系部隊迪康葯業（600466.sh）也走上剛猛路線。
從2001年上市以來，這家公司大把掏錢投向固定資產，其中委託大股東迪康集團蓋總部大樓累計已投了5000多萬。而在募集資金上的使用效率卻讓人不敢恭維，2004年報顯示，11個承諾項目產生正效益的只有5個，還有2個暫緩實施。
吸星大法似的產業淘金，終成黃粱一夢，到了2005年迪康集團旗下眾生大多疲態盡顯。迪康系兩家上市公司2004年報顯示，迪康葯業(600466.sh)凈利潤下降了41.9%，成商集團(600828.sh)扣除非經常性損益，實際虧了4000多萬。
而此時迪康集團的噩夢也開始了。
2002年底時，迪康集團47.5億的總資產，負債已高達34億元，倒金字塔型的財務結構悄然形成。如果投資收益率達不到債務利息率，迪康系可能引火自焚。
曾雁鳴及其謀臣選擇的路卻是加速擴張，用擴張的"故事"去融資，填補越來越大的窟窿。這無疑是飲鳩止渴。
2003、2004兩年來，迪康集團接連把兩家上市公司的股份用來質押貸款，質押到期后又相繼延續質押，資金饑渴狀已現。
進入2005年，整個迪康系公司的財務槓桿都用到極限，資金鏈已成強弩之末。
迪康集團也是泥菩薩過江，自身難保。2005年4月，迪康集團因遲遲拿不出增資擴股重慶醫藥的錢，該投資項目最終擱淺。
此時，證監會和銀監局的監管也正在收緊。
迪康系公司緊繃的資金鏈任何一處出現變數，都可能連鎖反應。面對眼前如此嚴重的局面，迪康集團開始盤算如何主動收縮戰線，把這些年來收購的資產變賣掉。
成商集團在迪康集團進入后兩年，已經傷痕纍纍，股價一跌再跌，中小股東利益受到極大損失。而今在迪康集團急需要資金來彌補其緊繃的資金鏈時，它再一次想到了成商集團。
（4）
迪康始亂終棄成商改嫁茂業，
關於"迪康集團要賣成商集團"的消息，坊間流傳已久，傳言中的買家也不止一個。最後的版本是，一個年輕而精明的潮汕人成為成商集團的新東家。據知情人士透露，這個買家就是深圳茂業集團，董事長名叫黃茂如。以地產起家的黃茂如９年前開始介入百貨零售行業。
被稱為隱身大鱷的黃茂如，連登國內4個富豪榜，而且多名列前十，足見家底之豐厚。和很多民間富豪一樣，黃茂如怎樣發家至今還是一個謎。這個與李嘉誠、黃光裕同根潮汕的商人，一直以來是選擇韜光養晦，悶聲發大財的。在2004年的胡潤排行榜上，其個人身家達到30億元。
黃茂如1995年創建茂業集團，是深圳最早參與城市運營的地產商。2003年茂業集團的世界金融中心落成，一舉成為深圳的新地標，一夜之間黃茂如震驚全國地產界。黃茂如在全國商業領域首創"地產百貨"發展模式，他成為深圳零售業領軍人物。
這次黃茂如看上成商集團，目的在於實現其佈局西南地區戰略，同時也可通過這種方式實現"借殼上市"。
2004年10月1日，茂業百貨跨省連鎖經營的第一家分店——重慶茂業百貨江北店開業。重慶茂業百貨總投資超過4個億，是重慶市乃至西南地區經營面積最大、經營樓層最多、經營商品種類最豐富的綜合性百貨公司。
茂業百貨重慶江北店主體定位為中高檔商場，主要面向白領階層，兼顧高端消費群體與工薪階層。它是國內除北京燕莎商廈外，西南地區第一家能把多家知名品牌同時引入的商場。茂業百貨江北店的開業與重慶迪康百貨形成了在零售業的重合，這是導致後來茂業收購成商集團時，迪康百貨被置換出去的重要原因。
作者註：重慶迪康百貨是成商集團的下屬公司，註冊資本3000萬元，成商集團持有該公司5％的股份，成都人民百貨連鎖有限公司（成商集團控股子公司）持有其95％的股權。2004年11月正式營業。
要想找人接盤成商集團，就要把迪康集團掏出來的"窟窿"補上。迪康集團無奈之下，勒緊褲腰還賬。
2005年4月6號，成商集團發佈公告，將重慶迪康百貨3000萬元股權外加9000萬元現金置換迪康集團的位於成都市五塊石的物流中心項目所對應的資產，主要包括面積約193畝的商業用地(其中用於項目建設佔用土地即凈地134畝，用於項目周邊環境綠化及道路佔用土地即代征地59畝)及價值約900萬的在建工程。
這次資產置換實質是，迪康集團"以地抵債"，償還對成商集團的欠款，同時把迪康百貨從成商集團剝離。但後來實施過程中，該地塊資產存在諸多不確定因素，雙方中止了資產置換。迪康百貨還是屬於成商集團所有。
"以地抵債"失敗后，迪康集團啟動了"以股抵債"。
2005年5月10日，成商集團又與迪康集團及下屬公司簽訂了《股權轉讓暨託管協議》、《股權質押協議》及《股權質押協議之補充協議》。
根據3個協議，迪康集團及下屬公司將其持有的兩項股權：重慶醫藥股份有限公司總計31.07%的股權和重慶和平藥房連鎖有限公司總計52%的股權（以下稱：兩項標的股權），全部質押給成商集團。成商集團同時對兩項標的股權實施託管。
如果迪康集團下屬公司在13個月內不能清償對成商集團的欠款10295萬元，兩項標的股權將抵債轉讓給成商集團。成商集團在接受兩項標的股權后的一年內，若處置該股權且所獲價款低於10295萬元，迪康集團補足不足額部分。
通過這樣一系列的保障，成商集團這部分壞賬又重新盤活，成商集團這個殼更為乾淨。黃茂如總算點頭滿意了。
（5）
司法判決茂業50.98%股權落袋高歌猛進茂業再增8.5%股份
擔綱此次收購重任的公司是黃茂如茂業集團旗下的深圳茂業商廈有限公司（以下稱：茂業商廈）
2005年6月10日，迪康集團與茂業商廈簽訂了《股份轉讓協議》，擬將其持有的成商集團13356.95萬股社會法人股(占公司總股本的65.75%)全部轉讓給茂業商廈，每股轉讓價2.845元，轉讓總價3.8億元。
迪康集團將只持有510股成商集團流通股，這是上次要約收購的產物，迪康集團留着做個紀念。
6月29日，迪康集團將準備轉讓的13356.95萬股社會法人股質押給深圳茂業。這是為履行與深圳茂業之間此前簽訂的《股權轉讓協議》預先埋下的一顆"棋子"，很快這個"棋子"發揮了不同尋常的威力。
然而在僅僅一天以後，迪康集團持有的3000萬股社會法人股(占公司總股本的14.768%)於2005年6月30日被四川省高級人民法院凍結，凍結期限自2005年6月30日至2006年6月30日。
根據推測，這個非常突然舉動顯然來自於迪康集團其它債權人，由於股權被質押在先，凍結的造成股權旁落的風險被化解。
有了"質押"這層"保險"，黃茂如心情愉快地參加了不久后成商集團召開的股東大會。會上，來自深圳茂業商廈的黃茂如、王貴升、王文華三位董事候選人成功當選，並組成了成商集團新一屆董事會。隨後，董事會選舉黃茂如為成商集團新任董事長。
8月15日，商務部傳來了令人喜悅的消息。商務部已批複同意茂業商廈收購成商集團控股股權。茂業商廈作為外商投資企業，收購內地公司，必須得到商務部的批複。
有了商務部的肯定，一場"自編自演"的大戲終於開演。茂業商廈把迪康集團告上法庭，理由是"股權轉讓糾紛"。
9月6號，應茂業商廈申請，迪康集團持有的成商集團股份全部被凍結。由於6月30日其中3000萬股已被凍結，本次這3000萬股為輪候凍結。
4天後，茂業商廈與迪康集團的官司結束。迪康集團被凍結的成商集團公司10357萬股社會法人股(占成商集團公司總股本的50.98%股份)，已經通過司法划轉過戶至茂業商廈，並已在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理完畢股權過戶手續。迪康集團持有的其餘3000萬股社會法人股繼續保持質押及司法凍結。
至此，茂業商廈手握10357萬股社會法人股，成為成商集團第一大股東。
由於此次轉讓的股份超過成商集團總股本的30%，已觸發要約收購，茂業商廈需履行全面要約收購義務，2005年12月15日年成商集團公佈茂業集團的要約收購報告書，收購時間是從2005年12月15日至2006年1月13日。茂業集團提出的要約收購價格為社會法人股2.845元/股，流通股2.91元/股。成商集團成為自要約收購規則設立以來，內地股市唯一一家兩次經歷要約收購進行重組的上市公司。
茂業的收購對成商集團來說是個利好消息，在二級市場上，從９月９日到９月１４日，成商集團的股票價格已從３．５８元升至４．２０元，然後下滑，但一直在3.00元以上，在收購開始日，流通股股價為3.44元，收購最後一天股票價格為3.82元。無論什麼時候流通股的價格都高於茂業集團給出的要約報告上給的流通股收購價。
2006年1月13日,要約收購期滿。3日後,經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司確認,接受預受要約股份累計為17,263,040股，均為社會法人股，茂業通過要約收購，再次增持成商集團8.5%的股份，加上先前司法划轉的50.98%，茂業總計持有成商集團股份高達59.48％。
此後，迪康集團持有成商集團的被四川省高級人民法院凍結3000萬股社會法人股於2006年3月24日被四川省高級人民法院解除質押及司法凍結，並於2006年3月27日通過司法划轉過戶至茂業商廈。
至此，茂業商廈的持股比例上升至74.25%。完成收購。